«Ми переїхали!»: якщо підприємство змінило місцезнаходження (частина 1)

«Ми переїхали!»: якщо підприємство змінило місцезнаходження (частина 1)

Наталя Білова, Наталія Яновська, податкові експерти

Ваше підприємство змінило своє місцезнаходження й у зв’язку з цим у вас з’явився додатковий клопіт? Це зрозуміло. Адже будь-який переїзд пов’язаний із певними проблемами. І справа не тільки в перевезенні меблів, устаткування та документів. Вирішити потрібно й інші важливі питання. Насамперед — здійснити держреєстрацію зміни місцезнаходження юрособи. Тобто внести відомості про нове місцезнаходження до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців (далі — ЄДР). Як це зробити? Зараз з’ясуємо. Але спочатку давайте пригадаємо, що таке місцезнаходження юридичної особи.

На сьогодні визначення терміна «місцезнаходження» надане в декількох нормативних документах, що вносить певну плутанину до свідомості господарюючих суб’єктів. Зокрема, основним стає запитання: це фактична чи юридична адреса, можуть вони у принципі не збігатися чи це має бути одне і те саме місце?

Відповімо на запитання, потім аргументуємо. В ідеалі, для повної відповідності законодавству фактична та юридична адреси повинні збігатися, і саме ця одна єдина адреса має бути зафіксована в ЄДР та фігурувати в усіх звітних документах як «податкова адреса».

Тепер пояснимо свою думку. Річ у тім, що нормативка взагалі-то не оперує поняттями «фактична» та «юридична» адреса*. Так, наприклад, згідно зі ст. 93 ЦКУ (а саме йому слід віддати перевагу у визначенні терміна):

Місцезнаходження — це фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку

Таким чином, адреса підприємства має бути прив’язана до фактичного місця господарювання/управління без варіантів. Про те, що саме така адреса має бути внесена до ЄДР та вказуватися у виписці з ЄДР, зазначено в ч. 2 ст. 17, ч. 7 ст. 21 Закону № 755. І саме ця адреса, зважаючи на її фіксацію в ЄДР, повинна вважатися податковою (п. 45.2 ПКУ), тобто за цією адресою податківці візьмуть на облік за основним місцем.

У реальному житті далеко не завжди ситуація є ідеальною. Так, наприклад, часто трапляються на практиці випадки, коли адреса підприємства зареєстрована на адресу засновника (раніше законодавство, хоча й із певною натяжкою, дозволяло це робити, див. стару редакцію ст. 93 ЦКУ). Сьогодні так робити не можна, адже, як ми зазначили вище, адреса, за якою зареєстровано особу для всіх органів, повинна відповідати її фактичному місцеперебуванню. Мало того, якщо факт незбігу адрес має місце, краще внести відповідні зміни до ЄДР, тим самим змінивши й податкову адресу.

Детально про негативні наслідки незбігу адреси підприємства «за ЄДР» з адресою «за фактом» ви можете прочитати в газеті «Податки та бухгалтерський облік», 2013, № 93, с. 42; 2012, № 42, с. 42, № 13, с. 46; 2009, № 98, с. 38. Серед них — загроза потрапити під анулювання платника ПДВ, невизнання податкових накладних та податкової звітності, ліквідація юрособи тощо. Щоправда, настати ці наслідки можуть тільки(!) після появи в ЄДР запису про відсутність особи за місцезнаходженням, а для цього зацікавленим особам (наприклад, податківцям) необхідно ініціювати визначену ч. 12 ст. 19 Закону № 755 процедуру.

Отже, без запису «про відсутність» підприємству нічого не загрожує, але нерви попсувати можуть, тому тут власникам бізнесу самим вирішувати, що буде дешевше. Тим більше, що далі ми покроково опишемо всі дії, необхідні для зміни адреси.

Цікаво, що відомості про місцезнаходження юридичної особи не повинні обов’язково фігурувати в її установчих документах. Такий порядок діє з 2005 року завдяки змінам, унесеним до ч. 2 і 4 ст. 57 ГКУ, ст. 88 ЦКУ, а також до ст. 1, 19, 29 Закону № 755.

Інформація про місцезнаходження підприємства може бути внесена до установчих документів виключно за бажанням засновників

Щоправда, ст. 4 Закону про госптовариства все ще вимагає, щоб установчі документи товариства містили відомості про його місцезнаходження. Чи означає це, що для господарських товариств відомості про місцезнаходження потрібно обов’язково зазначати в установчих документах? Держкомпідприємництва на це запитання дає чітку відповідь: ні, не означає, оскільки зміни до ГКУ і ЦКУ були внесені пізніше (див. листи від 17.07.2006 р. № 5190, від 27.07.2006 р. № 5460, від 12.01.2008 р. № 192 і від 27.10.2008 р. № 9067).

Таким чином, єдиним документом, в якому юридична особа неодмінно вказує своє місцезнаходження, є реєстраційна картка. Її подають державному реєстратору при створенні юридичної особи або при внесенні змін до відомостей про юридичну особу.

Як же зареєструвати зміну місцезнаходження юрособи? Державна реєстраційна служба України в листі від 01.06.2012 р. № 622-7-25-12 підкреслює, що порядок такої реєстрації залежить від того, містяться відомості про місцезнаходження юрособи в установчих документах чи ні (див. рис. 1).

Рис. 1. Варіанти держреєстрації зміни місцезнаходження юрособи

Давайте зупинимося на кожному варіанті детальніше.

У цій ситуації, як ви вже зрозуміли, зміна місцезнаходження підприємства супроводжується внесенням змін до установчих документів. Що для цього потрібно?

Насамперед скликати загальні збори учасників — тільки цей орган може прийняти рішення, пов’язане зі змінами у статуті.

Далі слід подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи (ч. 1 ст. 29 Закону № 755):

— заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (форма № 3, затверджена наказом № 3178/5);

— примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, який підтверджує правомочність ухвалення рішення про внесення змін до установчих документів;

— оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх держреєстрацію з усіма змінами, що діють на дату подання документів, або копію опублікованого у спеціалізованому друкованому ЗМІ повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів;

— два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;

— документ, який підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення держреєстрації змін до установчих документів, розмір якого становить 51 грн. (ч. 2 ст. 10 Закону № 755). Реквізити для сплати збору можна знайти на сайті Державної реєстраційної служби: http://www.drsu.gov.ua/show/11767.

Подати перелічені документи для проведення держреєстрації змін потрібно протягом трьох робочих днів із дня прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (ч. 2 ст. 7 Закону про госптовариства).

Держреєстратор має провести держреєстрацію змін протягом трьох робочих днів із дати надходження документів (ч. 5 ст. 25 Закону № 755)

Не пізніше наступного робочого дня з дати держреєстрації змін держреєстратор повинен видати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) заявнику один примірник оригіналу установчих документів у старій редакції з відмітками держреєстратора про проведення держреєстрації змін. Цього ж дня він передає органам статистики, податкової служби, Пенсійного фонду відомості з реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юрособи (ч. 14 ст. 29 Закону № 755).

Не пізніше наступного робочого дня після отримання від статорганів, податківців та Пенсійного фонду інформації про внесення відповідних відомостей до відомчих реєстрів держреєстратор повинен видати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) заявнику виписку з ЄДР (ч. 15 ст. 29 Закону № 755).

Інформація про зміну місцезнаходження підлягає обов’язковому опублікуванню у спеціалізованому виданні «Бюлетень державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» протягом 10 робочих днів із дня внесення запису до ЄДР (ст. 22 Закону № 755). Форму і зміст повідомлення затверджено наказом № 1035/5. Плату за опублікування встановлено в розмірі 51 грн. Реквізити для сплати можна знайти на сайті Державної реєстраційної служби: http://www.drsu.gov.ua/show/10332.

Якщо місцезнаходження юрособи не зазначене в її установчих документах або юрособа діє на підставі модельного статуту, реєстраційного клопоту при переїзді значно менше. Вам потрібно лише повідомити про це держреєстратора, адже зміни до відомостей про юрособу в такій ситуації обов’язково мають бути внесені до ЄДР.

Дивіться, як це потрібно зробити.

Вам слід подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) держреєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи заповнену реєстраційну картку про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДР, за формою № 4, затвердженою наказом № 3178/5 (ч. 1 ст. 19 Закону № 755).

До реєстраційної картки потрібно додати примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юрособи про внесення таких змін (абзац третій ч. 2 ст. 19 Закону № 755).

Якщо юрособа діє на підставі модельного статуту, то вона додатково до зазначених вище документів повинна подати примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію рішення до уповноваженого органу управління юрособи про внесення таких змін (ч. 2 ст. 19 Закону № 755).

Будьте уважні! Навіть якщо нове місцезнаходження юридичної особи розташоване на території іншої адміністративно-територіальної одиниці, де є свій держреєстратор, реєстраційну картку з додатком все одно потрібно подати держреєстратору за старим місцем.

Якщо подані документи в порядку, держреєстратор не пізніше наступного робочого дня з дати їх надходження зобов’язаний зробити відповідний запис про внесення змін до відомостей про юрособу, які містяться в ЄДР. Цього ж дня держреєстратор повинен повідомити про внесені зміни органи статистики, податкової служби та Пенсійного фонду (ч. 9 ст. 19 Закону № 755).

Не пізніше наступного робочого дня після отримання від статорганів, податківців та Пенсійного фонду інформації про внесення відповідних відомостей до відомчих реєстрів держреєстратор повинен видати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) заявнику виписку з ЄДР (ч. 10 ст. 19 Закону № 755). Таку виписку оформляють відповідно до Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 14.12.2012 р. № 1846/5.

Наведемо для наочності порядок держреєстрації зміни місцезнаходження юрособи у вигляді схеми (див. рис. 2 на с. 18).

Рис. 2. Порядок держреєстрації зміни місцезнаходження юрособи

Якщо нове місцезнаходження юрособи розташоване на території іншої адміністративно-територіальної одиниці, держреєстратор передає реєстраційну справу держреєстратору за новим місцезнаходженням (ч. 1 ст. 14 Закону № 755). Той, отримавши реєстраційну справу, зобов’язаний протягом десяти робочих днів із дати отримання повідомити поштовим відправленням підприємство про зміну місцезнаходження реєстраційної справи та внести запис про таке «переміщення» до ЄДР (ч. 6 ст. 14 Закону № 755).

Тепер ви знаєте, з чого починати, якщо у вас змінилося місцезнаходження. Утім, це ще не все. Внести зміни до ЄДР — це тільки півсправи. Чимало проблем вам тепер потрібно вирішити з податковими органами, наприклад, щодо ПДВ-перереєстрації (якщо ви платник ПДВ), утрясти «єдиноподаткові» питання (якщо ви платник єдиного податку). Ще потрібно буде повідомити банк, контрагентів, переоформити дозвільні документи. Але про це ми з вами поговоримо вже в наступній статті. Незабаром зустрінемося!

	висновки
	Відомості про місцезнаходження юридичної особи містяться в ЄДР і вказуються у виписці з ЄДР. Порядок держреєстрації зміни місцезнаходження юрособи залежить від того, чи містяться відомості про таке місцезнаходження в установчих документах. Інформація про зміну місцезнаходження підлягає обов’язковому опублікуванню у спеціалізованому ЗМІ протягом 10 робочих днів із дня внесення запису до ЄДР. Держреєстратор самостійно повідомляє про внесені зміни органи статистики, податкові органи та органи Пенсійного фонду.

Документи статті

1. ПКУ — Податковий кодекс України від 02.12.2010 р. № 2755-VI.

2. ЦКУ — Цивільний кодекс України від 16.01.2003 р. № 435-IV.

3. ГКУ — Господарський кодекс України від 16.01.2003 р. № 436-IV.

4. Закон про госптовариства — Закон України «Про господарські товариства» від 19.09.91 р. № 1576-XII.

5. Закон № 755 — Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» від 15.05.2003 р. № 755-IV.

6. Наказ № 1035/5 — наказ Міністерства юстиції України «Про затвердження форм та змісту повідомлень щодо внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців, які підлягають обов’язковому опублікуванню в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації» від 01.06.2013 р. № 1035/5.

7. Наказ № 3178/5 — наказ Міністерства юстиції України «Про затвердження форм реєстраційних карток» від 14.10.2011 р. № 3178/5.