Підтвердження відомостей
Дата початку. На сьогодні ст. 171 Закону № 755 вимагає від юросіб щорічного підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціара з наступного року з дати держреєстрації юрособи, протягом 14 календарних днів.
Обов’язок щорічно підтверджувтаи дані про бенефіціарів виникне тільки з 2022 року
На цьому акцентує увагу і Мін’юст (листи від 13.01.2021 р. № 245/8.4.4/32-21, від 11.06.2021 р. № 5178/8.4.4/32-21). У них сказано: для того щоб здійснювати щорічне підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціара, потрібно, щоб така інформація була внесена до ЄДР. Але у 2020 році нормативно-правовий акт, яким мали бути затверджені форма та зміст структури власності, прийнятий не був, а тому у 2021 році ще не виникає обов’язок робити щорічне підтвердження інформації про бенефіціарів.
Нормативно-правовий акт, яким затверджені форма та зміст структури власності, був прийнятий тільки 11.07.2021 р. А тому первинне подання даних про кінцевих бенефіціарів юрособи мають зробити не пізніше 11.10.2021 р.
У зв’язку з цим Мін’юст вважає, що перше щорічне підтвердження відбуватиметься вже у 2022 році. І потім щороку.
Строк подання. Підтверджувати відомості про кінцевого бенефіціара потрібно щорічно протягом 14 календарних днів з дати реєстрації підприємства. Про те, як саме слід рахувати ці 14 днів, роз’яснив Мін’юст у листі від 13.01.2021 р. № 245/8.4.4/32-21. У ньому він зазначив, що першим днем для відліку 14 днів буде день реєстрації юрособи в ЄДР. Тобто якщо юрособа зареєстрована 10 лютого, то обов’язок підтвердити дані про бенефіціара в неї виникає з 10.02.2022 р. Тобто в цьому випадку подати документи про підтвердження даних про бенефіціарів юрособі слід до 24.02.2022 р.
Хто подає. Подавати щорічне підтвердження даних про бенефіціара будуть усі юрособи, крім тих, яких звільнено від подання інформації про бенефіціарів. Перелік таких щасливчиків шукайте в статті «Шукаємо кінцевих бенефіціарів» цього номера.
Робити це слід незалежно від того, чи відбувались протягом року будь-які зміни щодо бенефіціарів.
Як підтвердити дані. Для підтвердження даних про кінцевих бенефіціарів потрібно подати держреєстратору пакет документів, наведений у ст. 171 Закону № 755, а саме:
1) заяву про підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (форма № 6);
2) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до наказу Мінфіну від 19.03.2021 р. № 163;
3) витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юрособи — нерезидента в країні її місцезнаходження — у разі, якщо засновником юрособи є юрособа — нерезидент;
4) нотаріально засвідчена копія паспорта для фізособи-нерезидента та паспорта-книжечки для фізособи-резидента.
У багатьох виникає запитання: якщо дані про бенефіціара не міняються, то чи слід подавати весь пакет документів?
Якщо виходити з того, як говорить Мін’юст у листі від 23.04.2020 р. № 3887/ 8.4.4/32-20, то може здатися, що якщо змін у даних про бенефіціарів за рік не відбулося, то достатньо подати тільки одну заяву за формою № 6 і заповнити в ній тільки сторінку 1 та в полі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» поставити позначку «в актуальному стані». І можна додаткових документів не подавати.
Водночас якщо буквально читати норми ст. 171 Закону № 755, то для щорічного підтвердження даних про бенефіціарів слід подати весь пакет документ (як при первинному поданні даних), а не тільки форму № 6. Будемо сподіватися, що до початку 2022 року Мін’юст розставить у цьому питанні всі крапки.
Оновлення даних
Загальні правила. Згідно з ч. 22 ст. 17 Закону № 755 юрособи зобов’язані підтримувати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності в актуальному стані. Для цього вони мають оновлювати її. Щоб робити оновлення, їм слід повідомляти держреєстратора про зміни у даних про бенефіціарів протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення. Для цього слід подавати у визначений строк держреєстратору документи, що підтверджують ці зміни.
Отже, з цього випливає, що як тільки відбулися зміни, які стосуються бенефіціарів (наприклад, бенефіціар змінив місце проживання і це вплинуло на зміну прописки, що вказана у паспорті-книжці), у юрособи є 30 днів, щоб оновити дані про бенефіціара.
Водночас слід ураховувати також те, що вносити зміни, які стосуються і бенефіціарів, і структури власності, можна не окремо, а під час проведення окремої реєстраційної дії чи при вчиненні інших реєстраційних дій, коли передбачено подання документів для встановлення відомостей про кінцевих бенефіціарів. Якщо таких окремих реєстраційних дій після зміни даних про бенефіціарів протягом 30 днів не було, то слід оновити дані тільки про бенефіціарів протягом 30-денного строку.
Наприклад, якщо в юридичної особи є потреба внести зміни до відомостей про свій відокремлений підрозділ чи перейти на діяльність на підставі модельного статуту, то при здійсненні таких реєстраційних дій можна оновити інформацію про бенефіціарів чи про структуру власності. Для цього у формі заяви щодо держреєстрації юрособи заявник у блоці «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» може обрати поле «потребують оновлення» та заповнити відповідні сторінки заяви з оновленими даними про такого кінцевого бенефіціара.
Надання права оновлювати дані про бенефіціарів і структуру власності при здійсненні інших реєстраційних дій має зменшити кількість випадків подання окремо інформації про зміну даних про бенефіціарів, оскільки зазвичай зміна у даних про бенефіціарів пов’язана із здійсненням інших реєстраційних змін.
Без оновлення оновити. Водночас варто пам’ятати, що ч. 22 ст. 17 Закону № 755 вимагає, щоб у випадку проведення державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, вказувалася інформацію про те, чи вплинули такі зміни на бенефіціарів. І якщо зміни у структурі власності та інформації про кінцевих бенефіціарів юрособи відсутні, то юрособа зобов’язана повідомляти держреєстратора про відсутність таких змін при проведенні держреєстрації змін.
Для цього доведеться при поданні реєстраційної заяви за формою 2 в полі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» поставити позначку «в актуальному стані» і сторінки 2 та 3 заяви не заповнювати. І «бенефіціарних» документів можна не подавати.
Водночас якщо відомості потребують оновлення, тоді в полі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» ставиться позначка «Потребують оновлення» і заповнюються сторінки 2 та 3, ну і, відповідно, подаються «бенефіціарні» документи, як і при первинному поданні даних про бенефіціарів.
