Подтверждение сведений
Дата начала. На сегодняшний день ст. 171 Закона № 755 требует от юрлиц ежегодного подтверждения сведений о конечном бенефициаре со следующего года с даты госрегистрации юрлица, в течение 14 календарных дней.
Обязанность ежегодно подтверждать данные о бенефициарах возникнет только с 2022 года
На этом акцентирует внимание и Минюст (письма Минюста от 13.01.2021 г. № 245/8.4.4/32-21 и от 11.06.2021 г. № 5178/8.4.4/32-21). В письмах сказано: для того, чтобы осуществлять ежегодное подтверждение сведений о конечном бенефициаре, нужно, чтобы такая информация была внесена в ЕГР. Но в 2020 году нормативно-правовой акт, которым должны были быть утверждены форма и содержание структуры собственности, принят не был, а потому в 2021 году еще не возникла обязанность делать ежегодное подтверждение информации о бенефициарах.
Нормативно-правовой акт, которым утверждены форма и содержание структуры собственности, был принят 11.07.2021 г. А потому первичное предоставление данных о конечных бенефициарах юрлица должны сделать не позднее 11.10.2021 г.
В связи с этим Минюст считает, что первое ежегодное подтверждение будет происходить уже в 2022 году. И потом ежегодно.
Срок предоставления. Подтверждать сведения о конечном бенефициаре нужно ежегодно в течение 14 календарных дней с даты регистрации предприятия. О том, как именно следует считать эти 14 дней, разъяснил Минюст в письме от 13.01.2021 г. № 245/8.4.4/32-21. В нем он указал, что первым днем для отсчета 14 дней будет день регистрации юрлица в ЕГР. Так, если юрлицо зарегистрировано 10 февраля, то обязанность подтверждать данные о бенефициаре у него возникает с 10.02.2022 г. То есть в этом случае подать документы о подтверждении данных о бенефициарах юрлицу следует до 24.02.2022 г.
Кто подает. Подавать ежегодное подтверждение данных о бенефициаре будут все юрлица, кроме освобожденных от предоставления информации о бенефициарах. Перечень таких счастливчиков ищите в стаье «Ищем конечных бенефициаров» этого номера.
Делать это следует независимо от того, происходили на протяжении года какие-либо изменения в отношении бенефициаров.
Как подтвердить данные. Для подтверждения данных о конечных бенефициарах, нужно подать госрегистратору пакет документов, приведенный в ст. 171 Закона № 755, а именно:
1) заявление о подтверждении сведений о конечном бенефициарном собственнике (форма № 6);
2) структуру собственности по форме и содержанию, определенным в соответствии с приказом Минфина от 19.03.2021 г. № 163;
3) извлечение, выписку или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра и т. п., подтверждающий регистрацию юрлица-нерезидента в стране его местонахождения, — в случае, если учредителем юрлица является юрлицо-нерезидент;
4) нотариально заверенную копию паспорта для физлица-нерезидента, и паспорта-книжечки для физлица-резидента.
У многих возникает вопрос: если данные о бенефициаре не меняются, то нужно ли подавать весь пакет документов?
Если исходить из того, что говорит Минюст в письме от 23.04.2020 г. № 3887/ 8.4.4/32-20, то может показаться, что если изменений в данных о бенефициарах за год не произошло, то достаточно подать только заявление по форме № 6 и заполнить в нем только страницу 1 и в поле «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» поставить отметку «в актуальному стані». И можно дополнительные документы не подавать
В то же время, если буквально читать нормы ст. 171 Закона № 755, то следует подать весь пакет документов, а не только форму № 6. Будем надеяться, что до начала 2022 года Минюст расставит в этом вопросе все точки над «і».
Обновление данных
Общие правила. Согласно ч. 22 ст. 17 Закона № 755 юрлица обязаны поддерживать информацию о конечных бенефициарах и структуре собственности в актуальном состоянии. Для этого они должны обновлять ее. Чтобы делать обновление, им следует сообщать госрегистратору об изменениях в данных о бенефициарах в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения. Для этого нужно подавать госрегистратору документы, подтверждающие эти изменения.
Из этого следует, что как только произошли изменения, касающиеся бенефициаров (например, бенефициар изменил место жительства и это повлияло на изменение прописки, указанной в паспорте-книжечке), у юрлица есть 30 дней, чтобы обновить данные о бенефициаре.
Вносить изменения, касающиеся и бенефициаров, и структуры собственности, можно не отдельно, а при проведении отдельного регистрационного действия или других регистрационных действий, при совершении которых предусмотрено предоставление документов для установления сведений о конечных бенефициарах. Если таких регистрационных действий после изменения данных о бенефициарах в течение 30 дней не было, то следует обновить данные только о бенефициарах в течение 30-дневного срока.
Например, если юрлицу следует внести изменения в сведения о своем обособленном подразделении или перейти на деятельность за модельным уставом, то при осуществлении таких регистрационных действий можно обновить информацию о бенефициарах или о структуре собственности. Для этого в форме заявления о госрегистрации юрлица заявитель в блоке «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» может выбрать поле «потребують оновлення» и заполнить соответствующие страницы заявления с обновленными данными о таком конечном бенефициаре.
Предоставление права обновлять данные о бенефициарах и структуре собственности при осуществлении других регистрационных действий должно уменьшить количество случаев предоставления отдельно информации об изменении данных о бенефициарах. Обычно изменение в данных о бенефициарах связано с осуществлением других регистрационных изменений.
Без обновления обновить. В то же время стоит помнить: ч. 22 ст. 17 Закона № 755 требует, чтобы в случае проведения госрегистрации любых изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГР, указывалась информация о том, повлияли такие изменения на бенефициаров или нет. И если изменения в структуре собственности и информации о конечных бенефициарах юрлица отсутствуют, то юрлицо обязано сообщать госрегистратору об отсутствии таких изменений при проведении госрегистрации изменений.
Для этого придется при предоставлении регистрационного заявления формы 2 в поле «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» поставить отметку «в актуальному стані». И страницы 2 и 3 заявления не заполнять. И «бенефициарных» документов не подавать.
Если сведения требуют обновления, тогда в поле «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» ставится отметка «Потребують оновлення» и заполняются страницы 2 и 3, и подаются те бенефициарные документы, что и при первичном предоставлении данных о них.
