* Проєкт Закону про внесення змін до деяких законів України щодо зазначення та подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи від 20.07.2021 р. № 5807.
** Проєкт Закону про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення механізмів валідації інформації про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності юридичних осіб від 07.09.2021 р. № 6003.
Лояльний проєкт
Перенесення строку подання. Найголовніше, що робить законопроєкт № 5807, так це зсовує кінцеву дату подання інформації про бенефіціарів. За його нормами подати таку інформацію слід не протягом 3 місяців з дня набрання чинності Положенням про структуру власності (набуло чинності з 11.07.2021 р.), а протягом одного року від цієї дати. Тобто якщо законопроєкт № 5807 стане законом, то він зсуне граничний строк подання на 9 місяців. Отже,
подавати дані про кінцевого бенефіціара слід буде не до 11.10.2021 р., а до 11.07.2022 р.
Хто подає дані. Законопроєкт № 5807 розширює перелік юросіб, які можуть не подавати дані про кінцевих бенефіціарів.
Так, до тих осіб, які сьогодні не повинні подавати інформацію про бенефіціарів (їх перелік шукайте в статті «Шукаємо кінцевих бенефіціарів» цього номера), долучаються також юрособи, в яких засновниками є виключно фізичні особи.
Після цього нововведення подавати інформацію про кінцевих бенефіціарів повинні будуть тільки юрособи, у засновниках яких є інші юрособи, хоча б одна. Якщо ж юрособу утворили тільки фізособи, то подавати інформацію про бенефіціарів не слід. Хоча формулювання неоднозначне.
Реєстрація змін. Спростять життя юрособам, які будуть вносити зміни до відомостей про юрособу, що містяться в ЄДР, у тому числі змін до установчих документів юрособи.
Їм буде потрібно подавати при внесенні змін до ЄДР нотаріально засвідчену копію паспорта-книжечки резидента-бенефіціара чи паспорта нерезидента-бенефіціара тільки у разі відсутності вказаного документа у матеріалах реєстраційної справи або в разі його зміни. На сьогодні нотаріально засвідчені копії таких документів подають у будь-якому випадку внесення змін про юрособу до ЄДР.
Висновок. Якщо законопроєкт № 5807 буде прийнятий до 11.10.2021 р., то всі юрособи, які повинні подавати інформацію про кінцевих бенефіціарів, зітхнуть із полегшенням. У них ще буде 9 місяців для подання такої інформації. Якщо ж ні, то подати держреєстратору інформацію про бенефіціарів слід до 11.10.2021 р. В іншому випадку можна наразитися на штраф.
Фіскальний проєкт
Перевірка відомостей. Законопроєкт № 6003 жодних послаблень для осіб, які мають подавати інформацію про бенефіціарів, не вносить. Якщо він стане законом, то дата подання даних про кінцевих бенефіціарів не зміниться. Тому «тримати кулаки» за його прийняття буде мало суб’єктів господарювання.
Враховуючи це, виникає запитання: чому ми про нього сьогодні говоримо? А все через те, що він установлює жорсткіші санкції за неподання інформації про кінцевих бенефіціарів або подання про них неправдивої інформації.
Так, перш за все, законопроект № 6003 зобов’язує держреєстратора під час проведення реєстраційних дій щодо юрособи (крім державної реєстрації припинення) та у разі подання такою юрособою відомостей про кінцевого бенефіціара здійснити перевірку (верифікацію) відомостей про такого бенефіціара по всіх доступних для нього держреєстрах. Отже, після цього до ЄДР навряд потрапить помилкова інформація про бенефіціарів.
Недостовірність інформації. Законопроєкт № 6003 дає право органам держвлади (крім держслужби фінмоніторингу), правоохоронцям, суб’єктам первинного фінмоніторингу чи будь-якій іншій особі (у випадку, якщо інформація стосується такої особи) інформувати держреєстратора про те, що дані, внесені до ЄДР, неповні або неточні чи містять помилку щодо кінцевого бенефіціара або щодо структури власності.
Отримавши таке повідомлення, держреєстратор буде зобов’язаний:
1) внести до ЄДР відмітку про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності;
2) звернутися до юрособи з вимогою надати пояснення виявленому факту та підтвердити відомості, що містяться в ЄДР.
Після отримання від держреєстратора такого повідомлення в юрособи, яку запідозрили у неправдивості даних, буде 30 днів з дня направлення повідомлення на відповідь і підтвердження даних. Порядок подання таких даних має розробити Мін’юст.
Якщо юрособа не надає відповіді у відведений час, із ЄДР вилучається інформація про кінцевого бенефіціара або відомості про склад учасників товариства. Про таке виключення буде окремо повідомлено юрособу.
Після цього юрособа буде зобов’язана наново подавати інформацію про кінцевих бенефіціарів і структуру власності. Строків для подання такої інформації поки що не визначено. Але здається, що Мін’юст у цьому випадку вважатиме юрособу, інформацію про бенефіціарів якої виключено з ЄДР, такою, що несвоєчасно подала дані про бенефіціарів. А тому її можуть спробувати притягнути до відповідальності.
Нова відповідальність. Крім вищеописаних нововведень, законопроєкт № 6003 вводить у дію і нову відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання інформації про бенефіціарів, а також про подання неправдивої інформації.
Так, законопроєкт № 6003 має намір чітко прописати відповідальність за:
1) внесення до документів, що подаються для держреєстрації, завідомо неправдивих відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юрособи або про його відсутність;
2) внесення до документів, що подаються для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціара юрособи, неправдивих відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юрособи;
3) неподання або несвоєчасне подання держреєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника юрособи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності юрособи.
За всі ці порушення до відповідальності хочуть притягувати юрособу, інформація про бенефіціарів якої буда викривлена або внесена в ЄДР несвоєчасно чи взагалі не внесена. Розмір штрафу складатиме від однієї тисячі до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, тобто від 17000 до 51000 грн.
Крім того, керівника юрособи, на яку вже наклали вищезгаданий штраф за неподання чи несвоєчасне подання даних про бенефіціарів, від адміністративної відповідальності це не рятує. Його також зможуть покарати гривнею за ч. 6 ст. 16611 КУпАП, тобто так, як і зараз.
Висновок. Законопроєкт № 6003 має намір встановити ще більш жорсткі правила щодо подання інформації про бенефіціарів. Сподіваємося, що він так і лишиться законопроєктом та загубиться в анналах історії.
