Темы статей
Выбрать темы

Операции с корпоративными правами в ООО: нюансы учета

Карпова Влада, налоговый эксперт, канд. экон. наук, сертифицированный бухгалтер-практик (CAP)
Общество с ограниченной ответственностью (ООО), пожалуй, самая распространенная форма организации бизнеса. На практике достаточно часто совершаются операции «движения» корпоративных прав (КП), когда они переходят от одного участника к другому или же к самому ООО. В статье мы расскажем о том, как отразить такие операции в учете.

Правовые аспекты

КП — это права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной доли прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами ( ч. 1 ст. 167 ХКУ, п.п. 14.1.90 НКУ). Собственниками КП в ООО являются его участники.

Участники ООО имеют право продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества ( ч. 1 ст. 147 ГКУ и ч. 1 ст. 53 Закона № 1576). При этом получать согласие других участников общества на передачу такой доли не нужно (п. 4.5 постановления № 4).

А вот отчуждение участником ООО своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если другое не установлено уставом общества.

Цена продажи доли определяется сторонами самостоятельно и не зависит от размера взноса участника в собственный капитал при создании ООО.

Доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее уплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена ( ч. 3 ст. 147 ГКУ и ч. 4 ст. 53 Закона № 1576).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня уведомления о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение другого срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу ( ч. 2 ст. 147 ГКУ и ч. 2, 3 ст. 53 Закона № 1576).

Продажа доли в ООО может быть оформлена договорами с различными названиями, в частности: договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО, договором купли-продажи КП, договором уступки КП и т. п. Обычно в таких договорах подразумеваются именно отношения по купле-продаже КП.

В письме Госпредпринимательства от 25.08.04 г. № 5764/0/2-04 была высказана позиция, что договор купли-продажи КП прав должен быть нотариально удостоверен. Между тем законодательство не содержит обязательных требований о нотариальном удостоверении такого договора, и он может быть заключен в простой письменной форме. Это подтверждают и суды*.

* См., к примеру, решение Хозяйственного суда Днепропетровской области от 05.05.15 г. по делу № 904/1707/15 (http://reyestr.court.gov.ua/Review/44097178).

В случае приобретения доли (ее части) участника самим ООО оно обязано ( ч. 4 ст. 147 ГКУ):

1) продать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока и в порядке, установленным уставом и законом (положениями ч. 5 ст. 53 Закона № 1576 предусмотрен годичный срок для принятия такого решения), или

2) уменьшить свой уставный капитал в соответствии со ст. 144 ГКУ.

Лицо, которое приобрело долю в уставном капитале ООО, осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента приобретения права собственности на долю в уставном капитале ( п. 31 постановления № 13).

В соответствии с ч. 1 ст. 334 ГКУ право собственности у приобретателя имущества по договору возникает с момента передачи имущества, если другое не установлено договором или законом. Но хотя имущественные права (в том числе и корпоративные) отнесены в ГКУ к имуществу ( ч. 1 ст. 190 ГКУ), определить момент их передачи достаточно сложно.

Поэтому во избежание недоразумений желательно в договоре купли-продажи КП указать, на какую дату право собственности на них переходит к новому собственнику.

К сведению: при отчуждении доли изменяется только состав участников ООО, а размер собственного капитала ООО остается прежним.

Учет продажи КП в ООО

Передачу КП от одного собственника к другому отражают только в аналитическом учете ООО. КП переводят на нового собственника на субсчете 401 «Уставный капитал».

Учет у продавца КП

Налог на прибыль. В НКУ не предусмотрено корректировок финрезультата в части операций продажи финансовых инвестиций в виде КП. Поэтому все плательщики налога на прибыль отражают в учете такие операции исключительно по бухгалтерским правилам. Это подтверждают и налоговики (см. разъяснение в категории 102.16 ЗІР ГФСУ, письма ГФСУ от 10.11.15 г. № 23923/6/99-99-19-02-02-15, от 14.04.16 г. № 8393/6/99-99-19-02-02-15, от 04.04.16 г. № 7327/6/99-99-19-02-02-15).

НДС. В соответствии с п.п. 196.1.1 НКУ не являются объектом налогообложения операции по продаже за денежные средства КП и их обмену на другие ценные бумаги, КП, выраженные в иной, нежели ценные бумаги, форме. На наличие этой льготы обращают внимание и налоговики (см. консультацию в категории 101.02 ЗІР ГФСУ).

Бухучет. В бухгалтерском учете собственник КП классифицирует их как финансовые инвестиции, поскольку они представляют собой активы, которые содержатся предприятием с целью увеличения прибыли (процентов, дивидендов и т. п.), роста стоимости капитала или других выгод для инвестора ( п. 4 П(С)БУ 13 «Финансовые инструменты»).

Обычно КП учитывают на счете 14 «Долгосрочные финансовые инвестиции», поскольку они приобретаются для удержания на срок более 1 года ( п. 2.12 Методрекомендаций № 433).

Если же КП по каким-то причинам классифицируются как удерживаемые для продажи на срок до 1 года и они могут быть свободно реализованы в любой момент, их отражают на субсчете 352 «Прочие текущие финансовые инвестиции» ( п. 2.34 Методрекомендаций № 433).

Доход от реализации финансовых инвестиций включают в состав прочих доходов ( п. 7 П(С)БУ 15 «Доход») и отражают на субсчете 741 «Доход от реализации финансовых инвестиций».

По всей видимости, продавец может отразить доход от продажи фининвестиции в виде КП только в момент перехода к покупателю права собственности, поскольку на эту дату можно говорить и о переходе к покупателю рисков и выгод, связанных с фининвестицией, а также о переходе контроля. Поэтому выше мы советовали указывать дату перехода права собственности на КП в соответствующем договоре.

На дату отражения дохода от реализации КП продавец показывает расходы, связанные с их продажей, в частности, в виде себестоимости финансовой инвестиции ( п. 7, 29 П(С)БУ 16 «Расходы»). Такие расходы отражают на субсчете 971 «Себестоимость реализованных финансовых инвестиций».

Пример 1. ООО «Лютик» продает ООО «Незабудка» свои КП в ООО «Ромашка» за 200000 грн. По условиям договора купли-продажи право собственности на КП переходит к ООО «Незабудка» с момента госрегистрации соответствующих изменений в учредительные документы ООО.

На дату продажи КП отражались как долгосрочная финансовая инвестиция по стоимости 150000 грн.

Учет операций у ООО «Лютик» приведен в табл. 1.

Таблица 1. Учет операций продажи КП у продавца

Хозяйственная операция

Корреспондирующие счета

Сумма,

грн.

дебет

кредит

1. Отражен доход от реализации финансовой инвестиции в виде КП (на дату внесения записи в ЕГР о смене участника ООО)

377

741

200000,00

2. Включена в расходы себестоимость реализованной финансовой инвестиции в виде КП

971

143

150000,00

3. Получены средства от покупателя (ООО «Незабудка»)

311

377

200000,00

Учет у покупателя КП

В бухгалтерском учете покупатель КП отражает приобретенные КП как финансовую инвестицию и показывает ее:

• на счете 14 «Долгосрочные финансовые инвестиции», если КП приобретаются для удержания на срок более 1 года ( п. 2.12 Методрекомендаций № 433);

• на субсчете 352 «Прочие текущие финансовые инвестиции», если КП планируется продать в течение 1 года и они могут быть свободно реализованы в любой момент ( п. 2.34 Методрекомендаций № 433).

Финансовые инвестиции (в том числе и КП) первоначально оценивают и отражают в бухучете по себестоимости. Себестоимость финансовой инвестиции состоит из цены ее приобретения, комиссионных вознаграждений, пошлины, налогов, сборов, обязательных платежей и других расходов, непосредственно связанных с приобретением финансовой инвестиции ( п. 4 П(С)БУ 12 «Финансовые инвестиции»).

Поскольку активами считаются ресурсы, контролируемые предприятием в результате прошлых событий, использование которых, как ожидается, приведет к получению экономических выгод в будущем (ст. 1 Закона о бухучете), то отражать фининвестицию в балансе следует на дату получения над ней контроля, которую можно увязать с моментом перехода права собственности на КП.

Пример 2. По данным примера 1 ООО «Незабудка» отражает приобретенные КП как долгосрочную финансовую инвестицию. За нотариальное удостоверение договора купли-продажи КП покупатель уплатил государственную пошлину в размере 2000 грн. Прочие расходы, связанные с приобретением КП, составили 700 грн.

Учет указанных операций у ООО «Незабудка» представлен в табл. 2.

Таблица 2. Учет операций приобретения КП у покупателя

Хозяйственная операция

Корреспондирующие счета

Сумма,

грн.

дебет

кредит

1. Начислена государственная пошлина за нотариальное удостоверение договора купли-продажи КП

143

642

2000,00

2. Уплачена государственная пошлина за нотариальное удостоверение договора купли-продажи КП

642

311

2000,00

3. Понесены другие расходы, связанные с приобретением КП

143

685

700,00

685

311

4. Зачислена на баланс финансовая инвестиция в виде КП (на дату внесения записи в ЕГР о смене участника ООО)

143

685

200000,00

5. Уплачены средства за приобретенную финансовую инвестицию в виде КП

685

311

200000,00

Выкуп КП самим ООО

Учет у ООО. Выкупленные КП не классифицируются у ООО как финансовые инвестиции, поскольку они не являются активами, которые содержатся предприятием с целью увеличения прибыли (процентов, дивидендов и т. п.), роста стоимости капитала или других выгод для инвестора.

В соответствии с п. 25 П(С)БУ 13 расходы на выпуск или приобретение инструментов собственного капитала отражают как уменьшение дополнительного вложенного капитала, а при его отсутствии — как уменьшение нераспределенной прибыли (увеличение непокрытого убытка). В расходы на приобретение или выпуск инструментов собственного капитала включаются лишь расходы на оплату услуг сторонних организаций по операциям, результатом которых является увеличение или уменьшение величины собственного капитала предприятия.

Исходя из этого, расходы, связанные с выкупом доли у участника (в частности, на нотариальное удостоверение договора купли-продажи КП), показывают по дебету субсчета 422 «Прочий вложенный капитал». Если же сальдо на этом счете нет или его недостаточно, дебетуют субсчет 441 «Прибыль нераспределенная» или 442 «Непокрытые убытки».

Согласно п. 28 П(С)БУ 13 прибыль (убыток) от продажи, выпуска или аннулирования инструментов собственного капитала эмитент отражает как увеличение (уменьшение) дополнительного вложенного капитала. Сумма превышения убытка от продажи, выпуска или аннулирования выпущенных инструментов собственного капитала над величиной дополнительного вложенного капитала отражается как уменьшение нераспределенной прибыли (увеличение непокрытого убытка).

По нормам Инструкции № 291 фактическую стоимость, по которой была выкуплена доля у участника в собственном уставном капитале ООО, показывают на счете 45 «Изъятый капитал», а именно для ООО — на субсчете 452 «Изъятые вклады и паи».

Пример 3. ООО «Ромашка» выкупило у ООО «Лютик» свои КП (номинальная стоимость — 150000 грн.) для их дальнейшего аннулирования. Фактическая стоимость выкупленных прав составила:

1) 120000 грн.;

2) 170000 грн.

На дату приобретения доли сальдо на субсчете 422 составило 5000 грн.

Эти операции в учете ООО «Ромашка» будут отражены так, как показано в табл. 3.

Таблица 3. Учет у ООО операций выкупа КП с целью аннулирования

Хозяйственная операция

Корреспондирующие счета

Сумма,

грн.

дебет

кредит

Вариант 1 (КП выкуплены по цене ниже их номинальной стоимости)

1. Отражен выкуп КП у ООО «Лютик» по фактической стоимости (на дату внесения записи в ЕГР о смене участника ООО)

452

672

120000,00

2. Уплачены средства за приобретенные КП ООО «Лютик»

672

311

120000,00

3. Отражен переход доли к ООО «Ромашка»

401/Лютик

401/Ромашка

150000,00

4. Уменьшен уставный капитал

на стоимость фактического выкупа доли

401/Ромашка

452

120000,00

на сумму превышения номинальной стоимости над суммой выкупа доли (150000 - 120000)

401/Ромашка

422

30000,00

Вариант 2 (КП выкуплены по цене выше номинальной стоимости)

5. Отражен выкуп КП у участника по фактической стоимости (на дату внесения записи в ЕГР о смене участника ООО)

452

672

170000,00

6. Уплачены средства за приобретенные КП у участника

672

311

170000,00

7. Отражен переход КП к ООО «Ромашка»

401/Лютик

401/Ромашка

150000,00

8. Уменьшен уставный капитал

на номинальную стоимость доли

401/Ромашка

452

150000,00

на сумму превышения суммы выкупа доли над номинальной стоимостью (170000 - 150000), но в пределах сальдо субсчета 422

422

452

5000,00

на оставшуюся сумму превышения суммы выкупа доли над номинальной стоимостью (170000 - 150000 - 5000)

441

452

15000,00

Пример 4. ООО «Ромашка» выкупило у ООО «Лютик» свои КП (номинальная стоимость — 150000 грн.) за 160000 грн. На дату приобретения доли сальдо на субсчете 422 составило 5000 грн.

Далее выкупленную долю ООО «Ромашка» продало ООО «Гиацинт» за:

1) 170000 грн.;

2) 120000 грн.

За нотариальное удостоверение договора купли-продажи КП при их приобретении ООО «Ромашка» уплатило государственную пошлину в размере 1500 грн.

Учет у ООО «Ромашка» будет таким, как показано в табл. 4 (с. 19).

Таблица 4. Учет у ООО операций выкупа КП с целью перепродажи

Хозяйственная операция

Корреспондирующие счета

Сумма,

грн.

дебет

кредит

1. Начислена государственная пошлина за нотариальное удостоверение договора купли-продажи КП

422

642

1500,00

2. Уплачена государственная пошлина за нотариальное удостоверение договора купли-продажи КП

642

311

1500,00

3. Отражен выкуп КП у участника по фактической стоимости (на дату внесения записи в ЕГР о смене участника ООО)

452

672

160000,00

4. Уплачены средства за приобретенные КП участника

672

311

160000,00

5. Отражен переход доли к ООО «Ромашка»

401/Лютик

401/Ромашка

150000,00

Вариант 1 (выкупленные КП проданы с прибылью)

6. Отражена операция продажи КП в размере их фактической стоимости (на дату внесения записи в ЕГР о смене участника ООО)

377

452

160000,00

7. Отражена прибыль от продажи выкупленных КП

377

422

10000,00

8. Получена оплата за КП от покупателя

311

377

170000,00

9. Отражен переход доли от ООО «Ромашка» к ООО «Гиацинт»

401/Ромашка

401/Гиацинт

150000,00

Вариант 2 (выкупленные КП проданы с убытком)

10. Отражена операция продажи КП в размере фактической стоимости (на дату внесения записи в ЕГР о смене участника ООО)

377

452

120000,00

11. Отражен убыток от продажи выкупленных КП в пределах сальдо на счете 422 (5000 - 1500)

422

452

3500,00

12. Отражен убыток от продажи выкупленных КП в сумме, превышающей сальдо на счете 422 (150000 - 120000 - 3500)

441

452

26500,00

13. Получена оплата от покупателя КП

311

377

120000,00

14. Отражен переход доли от ООО «Ромашка» к ООО «Гиацинт»

401/Ромашка

401/Гиацинт

150000,00

В учете участников операции выкупа (получения) доли от самого ООО отражаются по тем же правилам, что и продажа доли одним участником другому.

Итак, мы рассмотрели возможные варианты отчуждения КП у ООО. Полагаем, что теперь учет этих операций у вас не вызовет затруднений.

Выводы

  • Продажа доли в ООО может быть оформлена договорами с различными названиями, которые не требуют обязательного нотариального заверения.
  • В учете по налогу на прибыль все плательщики отражают операции с КП по правилам бухгалтерского учета.
  • Операции по продаже за денежные средства КП и их обмену на другие ценные бумаги, КП, выраженные в иных, нежели ценные бумаги, формах, не являются объектом обложения НДС.
  • В бухгалтерском учете операции с КП относятся к финансовым инвестициям.

Документы статьи

Закон № 1576 — Закон Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII.

Инструкция № 291 — Инструкция о применении плана счетов бухгалтерского учета активов, капитала, обязательств и хозяйственных операций предприятий и организаций, утвержденная приказом МФУ от 30.11.99 г. № 291.

Постановление № 13 — постановление Пленума ВСУ «О практике рассмотрения судами корпоративных споров» от 24.10.08 г. № 13.

Методрекомендации № 433 — Методические рекомендации относительно заполнения форм финансовой отчетности, утвержденные приказом МФУ от 28.03.13 г. № 433.

App
Скачайте наше мобильное приложение Factor

© Factor.Media, 1995 -
Все права защищены

Использование материалов без согласования с редакцией запрещено

Ознакомиться с договором-офертой

Присоединяйтесь
Адрес
г. Харьков, 61002, ул. Сумская, 106а
Мы принимаем
ic-privat ic-visa ic-visa

Мы используем cookie-файлы, чтобы сделать сайт максимально удобным для вас и анализировать использование наших продуктов и услуг, чтобы увеличить качество рекламных и маркетинговых активностей. Узнать больше о том, как мы используем эти файлы можно здесь.

Спасибо, что читаете нас Войдите и читайте дальше