Действительно, ст. 171 Закона о госрегистрации* требует от предприятий ежегодно подтверждать сведения о конечном бенефициарном собственнике. Касается эта обязанность всех юридических лиц (кроме тех, которые освобождены от предоставления информации о бенефициарах).
Причем подтверждать ежегодно сведения нужно, даже если в течение года ничего не менялось.
«С когда» стартует ежегодное подтверждение?
Тут обратим внимание на разъяснения Минюста, приведенные в письмах от 13.01.2021 № 245/8.4.4/32-21 и от 11.06.2021 № 5178/8.4.4/32-21. В них указано, что поскольку первичная подача данных о бенефициарах осуществляется в 2021 году и поскольку речь идет о ежегодном подтверждении, то исходя из этого принципа следующее подтверждение должно быть уже в 2022 году.
То есть логика такова: ежегодное подтверждение данных о бенефициарах осуществляется с года, следующего за годом первичной подачи данных о бенефициарах.
Для того чтобы осуществлять ежегодное подтверждение сведений о конечном бенефициаре, нужно, чтобы такая информация была внесена в ЕГР (т. е. чтобы произошла первичная подача данных о бенефициарах).
Обратим внимание! Это разъяснение предполагало, что первичная подача данных о бенефициарах в рамках бенефициарной кампании закончится в 2021 году.
Напомним, что изначально бенефициарная кампания должна была осуществляться в период с 11.07.2021 по 11.10.2021 и все предприятия должны были подать в этот период данные о бенефициарах. Но Законом № 1805** срок подачи бенефициарных документов был продлен еще на 9 месяцев, т. е. до 11.07.2022***. Следовательно, у некоторых предприятий период первичной подачи данных о бенефициарах может сместиться на 2022 год.
*** Подробнее см. в статье «Бенефициары: сроки подачи данных продлены до 11.07.2022» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 42).
Тогда формально получается вот что.
Если вы подали данные о бенефициарах в 2021 году в рамках бенефициарной кампании (начиная с 11.07.2021). Независимо от того, сделали вы это до 11.10.2021 или после этой даты. Важно только, чтобы подача данных о бенефициарах пришлась на 2021 год. Тогда фактически для вас первым годом ежегодного подтверждения данных о бенефициарах будет 2022 год. И уже в 2022 году вы должны будете подтвердить сведения о бенефициарах.
Если ваше предприятие только зарегистрировалось в 2021 году после 11.07.2021. В таком случае первичная подача данных о бенефициарах пришлась на 2021 год (вы подавали эти данные при госрегистрации). Тогда первым годом ежегодного подтверждения для вас будет 2022 год. То есть в 2022 году вам нужно будет подавать сведения о бенефициарах в рамках ежегодного подтверждения сведений о конечном бенефициарном собственнике.
Если вы не подавали данные о бенефициарах в 2021 году, а будете это делать в 2022 году (пользуясь продлением сроков подачи данных о бенеифициарах, предусмотренным Законом № 1805). В таком случае фактически:
— первичная подача данных для бенефициаров у вас произойдет в 2022 году;
— а значит, исходя из логики писем Минюста (см. выше), — первым годом для ежегодного подтверждения для вас будет 2023 год, т. е. для вас кампания ежегодного подтверждения данных о бенефициарах должна стартовать начиная с 2023 года. Обратим внимание, что на сайтах территориальных управлений юстиции можно встретить информацию о том, что в 2022 году все предприятия должны выполнить процедуру ежегодного подтверждения данных о бенефициарах. Но очевидно, что эти разъяснения выданы еще без учета того, что сроки подачи данных о бенефициарах были продлены. Ведь если предприятие будет впервые подавать данные о бенефициарах только в 2022 году, то ежегодное подтверждение данных не может тоже приходиться на этот же год. Поэтому считаем, что в этом случае все-таки ежегодное подтверждение стартует для предприятия с 2023 года. Но, опять же, время еще есть. И как только Минюст официально прокомментирует эту ситуацию, вы сразу об этом узнаете ☺.
В какие сроки должны быть поданы документы для ежегодного подтверждения данных о бенефициарах?
Как сказано в Законе о госрегистрации (ст. 171), ежегодное подтверждение данных о бенефициарах должно осуществляться в течение 14 календарных дней, начиная со следующего года с даты госрегистрации юрлица. Отсчет ведем со «дня рождения» предприятия (с даты госрегистрации).
См. письмо Минюста от 13.01.2021 № 245/8.4.4/32-21.
Пример 1. Предприятие зарегистрировано 10 февраля 1998 года. В 2021 году оно подало сведения о бенефициарах в рамках бенефициарной кампании (например, документы были поданы 07.10.2021). «С когда» ежегодное подтверждение?
Исходя из логики Минфина — с года, следующего за годом первичной подачи. Соответственно обязанность ежегодного подтверждения сведений о бенефициарах возникает у предприятия с 10 февраля 2022 года. С этой даты стартуют 14 календарных дней, отведенных для подтверждения данных о бенефициарах. То есть подать документы о подтверждении данных о бенефициарах нужно в период с 10 по 23 февраля 2022 года включительно.
Если бы предприятие не подало сведения о бенефициарах в 2021 году, а подало бы их в 2022 году, то фактически обязанность ежегодного подтверждения данных стартовала бы с 10 февраля 2023 года.
Пример 2. Предприятие зарегистрировано 2 декабря 2005 года. Данные о бенефициарах были поданы в 2021 году (например, 10.09.2021).
Поскольку годом первичной подачи был 2021 год, то ежегодное подтверждение — в 2022 году. Нужно подать документы в период с 2 декабря 2022 года по 15 декабря 2022 года включительно.
Как подтверждаем?
Подтверждение осуществляется путем подачи «заяви щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (форма 6)». Если данные о бенефициарах не менялись, то достаточно заполнить только первую страницу заявления. В поле «Стан відомостей про кінцевого бенефіцірного власника» ставим отметку «В актуальном стані».
Если же данные поменялись, то ставим отметку «Потребують оновлення» и заполняем также страницу 2 заявления.
Отметим, что процедура ежегодного подтверждения данных о бенефициарах бесплатная (админсбор платить не нужно).
Комплект документов для ежегодного подтверждения данных о бенефициарах
Здесь не все так однозначно. Из письма Минюста от 23.04.2020 № 3887/ 8.4.4/32-20 прослеживается логика, что если данные о бенефициарах не менялись, то в рамках ежегодного подтверждения данных о бенефициарах достаточно подать только регистрационное заявление формы 6. А другие документы подавать не нужно.
Хотя если буквально читать нормы ст. 171 Закона о госрегистрации, то следует подать весь пакет документов, т. е.:
— заявление по форме 6;
— структуру собственности;
— извлечение, выписку или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра и т. п., подтверждающий регистрацию юрлица-нерезидента в стране его местонахождения, — в случае, если учредителем юрлица является юрлицо-нерезидент;
— нотариально заверенную копию паспорта для физлица-нерезидента и паспорта-книжечки для физлица-резидента.
Как указывал Минфин, нотариально заверенные копии паспортов бенефициаров, а также документов, подтверждающих регистрацию юрлица-нерезидента, — не имеют срока давности (письма Минюста от 23.04.2020 № 3887/8.4.4/32-20; от 11.06.2021 № 5178/8.4.4/32-21).
Будем надеяться, что до начала 2022 года Минюст расставит в этом вопросе все точки над «і».
В какой форме можно будет подавать документы для ежегодного подтверждения данных о бенефициарах?
Точно так, как и при первичной подаче сведений о бенефициарах:
— лично госрегистратору;
— по почте. В таком случае подписи на заявлении нужно удостоверить нотариально.
Возможно, к следующему году будет реализована возможность подачи данных в электронном виде через портал «Дія». Пока что подать «бенефициарные» документы в электронном виде можно только при госрегистрации, переходе ООО или ОДО с обычного устава на модельный и переходе с модельного устава на обычный.
