Дійсно, ст. 171 Закону про держреєстрацію* вимагає від підприємств щорічно підтверджувати відомості про кінцевого бенефіціарного власника. Стосується цей обов’язок усіх юридичних осіб (крім тих, які звільнені від подання інформації про бенефіціарів).
Причому підтверджувати щорічно відомості треба, навіть якщо протягом року нічого не змінилося.
«З коли» стартує щорічне підтвердження?
Тут звернемо увагу на роз’яснення Мін’юсту, наведені в листах від 13.01.2021 № 245/8.4.4/32-21 і від 11.06.2021 № 5178/8.4.4/32-21. У них зазначено, що оскільки первинне подання даних про бенефіціарів здійснюється у 2021 році та оскільки йдеться про щорічне підтвердження, то виходячи з цього принципу наступне підтвердження має бути вже у 2022 році.
Тобто логіка така: щорічне підтвердження даних про бенефіціарів здійснюється з року, наступного за роком первинного подання даних про бенефіціарів.
Для того щоб здійснювати щорічне підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціара, треба, щоб така інформація була внесена до ЄДР (тобто щоб відбулося первинне подання даних про бенефіціарів).
Звернемо увагу! Це роз’яснення передбачало, що «первинне» подання даних про бенефіціарів у рамках бенефіціарної кампанії закінчиться у 2021 році.
Нагадаємо, що спочатку бенефіціарна кампанія мала відбутися в період з 11.07.2021 по 11.10.2021 і всі підприємства повинні були подати в цей період дані про бенефіціарів. Але Законом № 1805** строк подання бенефіціарних документів був продовжений ще на 9 місяців, тобто до 11.07.2022***. Отже, в деяких підприємств період первинного подання даних про бенефіціарів може зміститися на 2022 рік.
*** Детальніше див. у статті «Бенефіціари: строки подання даних продовжені до 11.07.2022» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 42).
Тоді формально виходить ось що.
Якщо ви подали дані про бенефіціарів у 2021 році у рамках бенефіціарної кампанії (починаючи з 11.07.2021). Незалежно від того, зробили ви це до 11.10.2021 чи після цієї дати. Важливо тільки, щоб подання даних про бенефіціарів припало на 2021 рік. Тоді фактично для вас першим роком щорічного підтвердження даних про бенефіціарів буде 2022 рік. І вже у 2022 році ви повинні будете підтверджувати відомості про бенефіціарів.
Якщо ваше підприємство тільки зареєструвалося у 2021 році після 11.07.2021. У такому разі первинне подання даних про бенефіціарів припало на 2021 рік (ви подавали ці дані при держреєстрації). Тоді першим роком щорічного підтвердження для вас буде 2022 рік. Тобто 2022 року вам треба буде подавати відомості про бенефіціарів у рамках щорічного підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника.
Якщо ви не подавали дані про бенефіціарів у 2021 році, а будете це робити у 2022 році (користуючись продовженням строків подання даних про бенефіціарів, передбаченим Законом № 1805). У такому разі фактично:
— первинне подання даних для бенефіціарів у вас відбудеться у 2022 році;
— а отже, виходячи з логіки листів Мін’юсту (див. вище), — першим роком для щорічного підтвердження для вас буде 2023 рік, тобто для вас кампанія щорічного підтвердження даних про бенефіціарів повинна стартувати починаючи з 2023 року. Звернемо увагу, що на сайтах територіальних управлінь юстиції можна зустріти інформацію про те, що у 2022 році всі підприємства повинні виконати процедуру щорічного підтвердження даних про бенефіціарів. Але очевидно, що ці роз’яснення видані ще без урахування того, що строки подання даних про бенефіціарів були продовжені. Адже якщо підприємство уперше подаватиме дані про бенефіціарів тільки у 2022 році, то щорічне підтвердження даних не може теж припадати на цей же рік. Тому вважаємо, що в цьому випадку все-таки щорічне підтвердження стартує для підприємства з 2023 року. Але, знову ж таки, час ще є. І тільки-но Мін’юст офіційно прокоментує цю ситуацію, ви відразу про це дізнаєтеся ☺.
В які строки мають бути подані документи для щорічного підтвердження даних про бенефіціарів?
Як зазначено в Законі про держреєстрацію (ст. 171), щорічне підтвердження даних про бенефіціарів повинно здійснюватися протягом 14 календарних днів, починаючи з наступного року з дати держреєстрації юрособи. Відлік ведемо з «дня народження» підприємства (з дати держреєстрації).
Див. лист Мін’юсту від 13.01.2021 № 245/8.4.4/32-21.
Приклад 1. Підприємство зареєстроване 10 лютого 1998 року. У 2021 році воно подало відомості про бенефіціарів у рамках бенефіціарної кампанії (наприклад, документи були подані 07.10.2021). «З коли» щорічне підтвердження?
Виходячи з логіки Мінфіну — з року, наступного за роком «первинного» подання. Відповідно обов’язок щорічного підтвердження відомостей про бенефіціарів виникає у підприємства з 10 лютого 2022 року. З цієї дати стартують 14 календарних днів, відведених для підтвердження даних про бенефіціарів. Тобто подати документи про підтвердження даних про бенефіціарів треба в період з 10 по 23 лютого 2022 року включно.
Якби підприємство не подало відомості про бенефіціарів у 2021 році, а подало б їх у 2022 році, то фактично обов’язок щорічного підтвердження даних стартував би з 10 лютого 2023 року.
Приклад 2. Підприємство зареєстроване 2 грудня 2005 року. Дані про бенефіціарів були подані у 2021 році (наприклад, 10.09.2021).
Оскільки роком «первинного» подання був 2021 рік, то щорічне підтвердження — у 2022 році. Треба подати документи в період з 2 грудня 2022 року по 15 грудня 2022 року включно.
Як підтверджуємо?
Підтвердження здійснюється шляхом подання «заяви щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (форма 6)». Якщо дані про бенефіціарів не змінювалися — то достатньо заповнити тільки першу сторінку заяви. У полі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» ставимо позначку «В актуальному стані».
Якщо ж дані змінилися, то ставимо позначку «Потребують оновлення» і заповнюємо також сторінку 2 заяви.
Відзначимо, що процедура щорічного підтвердження даних про бенефіціарів безоплатна (адмінзбір платити не треба).
Комплект документів для щорічного підтвердження даних про бенефіціарів
Тут не все так однозначно. З листа Мін’юсту від 23.04.2020 № 3887/8.4.4/32-20 простежується логіка, що якщо дані про бенефіціарів не змінювалися, то в рамках щорічного підтвердження даних про бенефіціарів достатньо подати тільки реєстраційну заяву форми 6. А інші документи подавати не треба.
Хоча якщо буквально читати норми ст. 171 Закону про держреєстрацію, то слід подати увесь пакет документів, тобто:
— заяву за формою 6;
— структуру власності;
— витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юрособи-нерезидента в країні його місцезнаходження, — у разі, якщо засновником юрособи є юрособа-нерезидент;
— нотаріально засвідчену копію паспорта для фізособи-нерезидента, і паспорта-книжечки для фізособи-резидента.
Як зазначав Мінфін, нотаріально засвідчені копії паспортів бенефіціарів, а також документів, що підтверджують реєстрацію юрособи-нерезидента, — не мають строку давності (листи Мін’юсту від 23.04.2020 № 3887/8.4.4/32-20; від 11.06.2021 № 5178/8.4.4/ 32-21).
Сподіватимемося, що до початку 2022 року Мін’юст розставить у цьому питанні всі крапки над «і».
В якій формі можна буде подавати документи для щорічного підтвердження даних про бенефіціарів?
Точно так, як і при первинному поданні відомостей про бенефіціарів:
— особисто держреєстраторові;
— поштою. У такому разі підписи на заяві треба засвідчити нотаріально.
Можливо, до наступного року буде реалізована можливість подання даних у електронному вигляді через портал «Дія». Поки що подати «бенефіціарні» документи в електронному вигляді можна тільки при держреєстрації, переході ТОВ або ТДВ із звичайного статуту на модельний і переході з модельного статуту на звичайний.
