Подача сведений о бенефициарах: промежуточный итог

Каковы предельные сроки подачи «первичной» информации о КБС?

Без штрафов — можно подать в трехмесячный срок, который отсчитывается с 11 июля 2021 года (со дня вступления в силу Положения о структуре собственности***). Минюст настаивает на том, что трехмесячный срок истекает 10 октября 2021 года. Хотя, по-хорошему, предельный срок — 11 октября 2021 года

Есть актуальная информация о бенефициарах в ЕГР. Нужно ли подавать сведения о бенефициарах в рамках бенефициарной кампании с 11.07.2021 г. по 11.10.2021 г.?

Да, нужно. На это же обращает внимание и Минюст в письме от 09.07.2021 г. № 32032/8.4.4/32-21: «обращаем внимание, что обновление сведений о КБС в ЕГР, которое начинается с 11 июля 2021 года, должны осуществить все юридические лица, относительно которых в соответствии с законом в ЕГР должны содержаться сведения о КБС <…> независимо от того, содержится ли о них актуальная информация, или она требует обновления»

Нужна ли доверенность тому, кто подает данные о бенефициарах?

Данные о бенефициарах и структуру собственности должен подавать руководитель предприятия (т. е. лицо, сведения о котором, как о руководителе, значатся в ЕГР). Сами бенефициары к госрегистратору идти не должны.

Директору доверенность на подачу бенефициарных данных не нужна. Ему достаточно иметь документ, подтверждающий его личность (паспорт).

Если будет подавать другое лицо (не директор), тогда:

— если данные о таком лице содержатся в ЕГР (например, это может быть заместитель директора) — то тоже доверенность не нужна;

— другое лицо — нужна доверенность (причем нотариально удостоверенная — ч. 5 ст. 6; ч. 2 ст. 14 Закона № 755****).

При этом лицо должно иметь документы, подтверждающие его личность

Кто подписывает структуру собственности? Нужно ли проставлять печать на этом документе?

Как сказано в п. 6 Положения о структуре собственности, структура собственности подписывается руководителем юрлица.

Без доверенности структуру собственности может подписать также другое лицо, если сведения о нем, как о подписанте, значатся в ЕГР.

Структуру собственности, которая подается в пакете документов для госрегистрации создания юрлица (это не наш случай), подписывает один из учредителей.

Требования о проставлении печати на структуре собственности нет. Но можете (если она у вас есть) поставить ее

Можно ли подать документы в электронном виде?

Законодательством такая возможность прописана. Но на практике — пока этого сделать нельзя. Нужно либо (1) непосредственно лично обращаться к любому госрегистратору; либо (2) отправлять документы по почте (но в этом случае заявление (форма 2) должно быть нотариально удостоверено)

Какую форму подавать в рамках кампании с 11.07.2021 г. по 10.10.2021 г.: форму 2 или 6?

Подавать нужно форму 2 (общественные организации подают форму 4). Форму 6 будем подавать начиная со следующего года в рамках ежегодного подтверждения сведений о бенефициарах.

Обратите внимание:

с 11.07.2021 г. действуют новые формы регистрационных заявлений

(в редакции приказа Минюста от 29.06.2021 г. № 2320/5).

Какие страницы в ней заполнять?

В форме 2 заполняем:

— страницу 1 — с отметкой «Державна реєстрація змін…». В разделе «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» ставим отметку напротив «потребують оновлення»;

— страницу 2 — в поле «Тип дії» указываем «зміна відомостей». В поле «Кінцевий бенефіціарний власник…» — «наявний». И заполняем полностью все сведения о бенефициаре. Если лиц, которые являются КБС, больше чем одно, заполняется соответствующее количество листов страницы 2 заявления. При этом в поле «Відомості про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» проставляется соответственно символ и число «N 1», «N 2» и т. д. (см. письмо Минюста от 09.07.2021 г. №32032/8.4.4/32-21);

— страницу 5 — только раздел «Відомості про заявника…»

У ООО — 2 учредителя (20 % и 80 % доли). Тот, что 20 %, — не бенефициар (доля меньше 25 %). Правильны ли мои действия: в структуре указывать обоих учредителей, а в форме 2 — только одного?

Да. Учредитель с долей 20 % не является конечным бенефициарным собственником, поскольку его доля владения меньше 25 %. Поэтому страницу 2 заявления по форме 2 на него не заполняем.

А вот в структуре собственности указываем всех учредителей. В отношении:

— учредителя — КБС с долей владения 80 % — указываем Ф. И. О., дату рождения; РНУКПН; долю владения (80 %) и тип влияния — «ПВВ» («прямий вирішальний влив»). Также указываем, что «вісдсутня інша особа, яка здійснює прямий вирішальний вплив»;

— учредителя — КБС с долей владения 20 % — указываем Ф. И. О., дату рождения; РНУКПН; долю владения (20 %).

Нотариально заверенная копия паспорта-книжечки нужна только на учредителя-бенефициара (т. е. у которого доля 80 %)

Один учредитель и он же бенефициар, а директор — другой человек. Какие страницы заполнять в форме 2?

Заполняем:

— страницу 1 — с отметкой «Державна реєстрація змін». В разделе «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника…» ставим отметку напротив «потребують оновлення»;

— страницу 2 — с данными бенефициара;

— страницу 5 — только раздел «Відомості про заявника»

Что указывать в заявлении формы 2, если конечный бенефициарный собственник отсутствует?

На странице 2 регистрационного заявления формы 2 в поле «Кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи» ставим галочку напротив «відсутній, обґрунтована причина відсутності». В качестве причины отсутствия КБС указываем: «Відсутні особи, що відповідають визначенню «кінцевий бенефіціарний власник».

При этом все равно подаем структуру собственности!

Общественная организация. Конечных бенефициарных собственников нет. Что указывать в структуре собственности?

Общественная организация не попадает в число лиц, которые освобождены от подачи данных о бенефициарах. Поэтому данные о бенефициарах, в том числе и структуру собственности, придется подавать. Нужно подать:

(1) регистрационное заявление формы 4, в котором будет проставлена отметка об отсутствии КБС;

(2) структуру собственности. На практике общественные организации заполняли ее так:

— приводим название общественной организации и ее код ЕГРПОУ;

— ниже указываем, что «члени громадської організації не мають частки володіння в статутному капіталі громадської організації. Жоден член громадської організації не має вирішального впливу на діяльність громадської організації»;

— также указываем, что «відсутня інша особа, що здійснює прямий вирішальний вплив».

Нотариально заверенные копии паспортов учредителей подавать не нужно