Подання відомостей про бенефіціарів: проміжний підсумок

Які граничні строки подання «первинної» інформації про КБВ?

Без штрафів — можна подати в тримісячний строк, який відлічується з 11 липня 2021 року (з дня набуття чинності Положенням про структуру власності***). Мін’юст наполягає на тому, що тримісячний строк спливає 10 жовтня 2021 року. Хоча мав би спливати — 11 жовтня 2021 року

Є актуальна інформація про бенефіціарів в ЄДР. Чи треба подавати відомості про бенефіціарів у рамках бенефіціарної кампанії з 11.07.2021 р. по 11.10.2021 р.?

Так, треба. На це ж звертає увагу і Мін’юст в листі від 09.07.2021 р. № 32032/8.4.4/32-21: «звертаємо увагу, що оновлення відомостей про КБВ в ЄДР, що розпочинається з 11 липня 2021 року, мають здійснити всі юридичні особи, щодо яких відповідно до закону в ЄДР мають міститися відомості про КБВ <…> незалежно від того, чи міститься про них актуальна інформація, чи вона потребує оновлення»

Чи потрібна довіреність тому, хто подає дані про бенефіціарів?

Дані про бенефіціарів і структуру власності повинен подавати керівник (директор) підприємства (тобто особа, відомості про яку, як про керівника, значаться в ЄДР). Самі бенефіціари до держреєстратора йти не повинні.

Директорові довіреність на подання даних бенефіціарів не потрібна. Йому достатньо мати документ, що підтверджує його особу (паспорт).

Якщо подаватиме інша особа (не директор), тоді:

— якщо дані про таку особу містяться в ЄДР (наприклад, це може бути заступник директора) — то теж довіреність не потрібна;

— інша особа — потрібна довіреність (причому нотаріально посвідчена — ч. 5 ст. 6; ч. 2 ст. 14 Закону № 755****).

При цьому особа повинна мати документи, що підтверджують її особу

Хто підписує структуру власності? Чи треба проставляти печатку на цьому документі?

Як сказано в п. 6 Положення про структуру власності, структура власності підписується керівником юрособи.

Без довіреності структуру власності може підписати також інша особа, якщо відомості про неї, як про підписанта, значаться в ЄДР.

Структуру власності, яка подається в пакеті документів для держреєстрації створення юрособи (це не наш випадок), підписує один із засновників.

Вимоги про проставляння печатки на структурі власності немає. Але можете (якщо вона у вас є) поставити її

Чи можна подати документи в електронному вигляді?

Законодавством така можливість передбачена. Але на практиці — поки цього зробити не можна. Тобто треба або (1) безпосередньо особисто звертатися до будь-якого держреєстратора; або (2) відправляти документи поштою (але в цьому випадку заява (форма 2) має бути нотаріально посвідчена)

Яку форму подавати у рамках кампанії з 11.07.2021 р. по 10.10.2021 р.: форму 2 чи 6?

Подавати треба форму 2 (громадські організації подають форму 4). Форму 6 подаватимемо починаючи з наступного року у рамках щорічного підтвердження відомостей про бенефіціарів.

При цьому зверніть увагу:

з 11.07.2021 р. діють нові форми реєстраційних заяв

(у редакції наказу Мін’юсту від 29.06.2021 р. № 2320/5).

Які сторінки в ній заповнювати?

У формі 2 заповнюємо:

— сторінку 1 — з відміткою «Державна реєстрація змін…». У розділі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» ставимо відмітку навпроти «потребують оновлення»;

— сторінку 2 — у полі «Тип дії» вказуємо «зміна відомостей». У полі «Кінцевий бенефіціарний власник…» — «наявний». І заповнюємо повністю усі відомості про бенефіціара. Якщо осіб, які є КБВ, більше ніж одна, заповнюється відповідна кількість аркушів сторінки 2 заяви. При цьому в полі «Відомості про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи» проставляється відповідно символ та число «N 1», «N 2» і т. д. (див. лист Мін’юсту від 09.07.2021 р. №32032/8.4.4/32-21);

— сторінку 5 — тільки розділ «Відомості про заявника…»

У ТОВ — 2 засновники (20 % і 80 % частки). Той, що 20 %, — не бенефіціар (частка менше 25 %). Чи правильні мої дії: в структурі вказувати обох засновників, а у формі 2 — тільки одного?

Так. Засновник з часткою 20 % не є кінцевим бенефіціарним власником, оскільки його частка володіння менше 25 %. Тому сторінку 2 заяви за формою 2 на нього не заповнюємо.

А ось у структурі власності вказуємо усіх засновників. Щодо:

— засновника — КБВ з часткою володіння 80 % — вказуємо П. І. Б., дату народження; РНОКПП; частку володіння (80 %) і тип впливу — «ПВВ» («прямий вирішальний вплив»). Також вказуємо, що «відсутня інша особа, яка здійснює прямий вирішальний вплив»;

— засновника — КБВ з часткою володіння 20 % — вказуємо П. І. Б., дату народження; РНОКПП; частку володіння (20 %).

Нотаріально завірена копія паспорта-книжечки потрібна тільки на засновника — бенефіціара (тобто в якого частка 80 %)

Один засновник і він же бенефіціар, а директор — інша людина. Які сторінки заповнювати у формі 2?

Заповнюємо:

— сторінку 1 — з відміткою «Державна реєстрація змін». У розділі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника…» ставимо відмітку навпроти «потребують оновлення»;

— сторінку 2 — з даними бенефіціара;

— сторінку 5 — тільки розділ «Відомості про заявника»

Що вказувати в заяві форми 2, якщо кінцевий бенефіціарний власник відсутній?

На сторінці 2 реєстраційної заяви форми 2 в полі «Кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи» ставимо галочку навпроти «відсутній, обґрунтована причина відустновсті». Як причину відсутності КБВ зазначаємо: «Відсутні особи, що відповідають визначенню «Кінцевий бенефіціарний власник».

При цьому все одно подаємо структуру власності!

Громадська організація. Кінцевих бенефіціарних власників немає. Що вказувати в структурі власності?

Громадська організація не потрапляє в число осіб, які звільнені від подання даних про бенефіціарів. Тому дані про бенефіціарів, у тому числі й структуру власності доведеться подавати. Треба подати:

(1) реєстраційну заяву форми 4, в якій буде проставлена відмітка про відсутність КБВ;

(2) структуру власності. На практиці, громадські організації заповнювали її так:

— наводимо назву громадської організації і її код ЄДРПОУ;

— нижче вказуємо, що «члени громадської організації не мають частки володіння в статутному капіталі громадської організації. Жоден член громадської організації не має вирішального впливу на діяльність громадської організації»;

— також зазначаємо, що «відсутня інша особа, що здійснює прямий вирішальний вплив».

Нотаріально завірені копії паспортів засновників подавати не треба