(066) 87-010-10 Перезвоните мне
Переводим бухгалтеров в ОНЛАЙН!
Перейти к номеру...
  • № 78
  • № 76
  • № 75
  • № 74
  • № 73
  • № 72
  • № 71
? С помощью этой функции вы можете перейти в номер, который вас интересует
  • В избранное
  • Печать
  • Шрифт
  • Цвет фона
  • Комментарии 0
  • В разработке
6/11
Налоги и бухгалтерский учет
Налоги и бухгалтерский учет
Сентябрь , 2015/№ 77

Уставный капитал ООО. 5. Уменьшение уставного капитала

http://tinyurl.com/yyzv7n3u
У зарегистрировавшего уставный капитал ООО может возникнуть ситуация, когда по добровольному желанию или по велению закона ему нужно уменьшить размер такого капитала. Как это сделать? Как отразить такие операции в учете? Каковы налоговые последствия их осуществления? Обо всем этом пойдет речь далее.

5.1. Уменьшение уставного капитала: добровольное и обязательное

В первую очередь рассмотрим случаи, когда такая мера предусмотрена в качестве обязательной.

Все случаи обязательного уменьшения уставного капитала ООО можно найти в ГКУ и Законе о хозобществах. Назовем их.

1. В течение первого года деятельности ООО со дня его госрегистрации участник не вносит полностью свой взнос в уставный капитал ( ч. 3 ст. 144 ГКУ, ст. 52 Закона о хозобществах). Заметим: это одно из альтернативных действий в такой ситуации. В частности, можно не уменьшать уставный капитал, а вместо этого предпринять одно из следующих действий:

— исключить из состава общества тех участников, которые не внесли (не полностью внесли) свои взносы (хотя такое исключение само по себе приведет к необходимости уменьшения уставного капитала);

— ликвидировать общество.

2. По окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО оказывается меньше его уставного капитала ( ч. 4 ст. 144 ГКУ). Но и в этой ситуации есть альтернатива. Так, избежать уменьшения уставного капитала можно путем внесения участниками дополнительных взносов.

3. ООО в течение одного года не реализовало выкупленную им же долю участника ( ч. 4 ст. 147 ГКУ, ч. 5 ст. 53 Закона о хозобществах).

4. Участник выходит из ООО (ст. 54 Закона о хоз­обществах). Отметим: некоторые специалисты считают, что уменьшения уставного капитала можно избежать, перераспределив долю выходящего участника между остальными участниками пропорционально их долям либо передав ее одному из участников или же третьим лицам.

5. Правопреемники (наследники) отказываются от вступления в ООО или, наоборот, общество отказывает таким лицам в принятии их в состав своих участников ( ст. 55 Закона о хозобществах).

6. Участника исключают из ООО ( ст. 64 Закона о хозобществах). В этой ситуации «отделаться» распределением доли исключаемого участника не получится, поскольку законодательные нормы выдвигают безальтернативное требование уменьшить уставный капитал ( ст. 55 Закона о хозобществах).

7. На долю участника обращено взыскание ( ст. 149 ГКУ, ст. 57 Закона о хозобществах). При этом жесткого и однозначного указания на необходимость уменьшения уставного капитала в этой ситуации законодательство не содержит, оговаривая лишь, что обращение взыскания на долю участника в ООО прекращает его участие в обществе. В условиях такого законодательного регулирования можно попытаться обосновать возможность перераспределения доли между другими участниками, если общее собрание сочтет это более целесообразным, чем уменьшение уставного капитала (см., например, постановление Одесского апелляционного хозяйственного суда от 02.08.2011 г. по делу № 10/17-703-2011).

Вот, собственно, и все случаи, когда у ООО в соответствии с законодательством может возникнуть необходимость уменьшить уставный капитал. Однако ничто не запрещает сделать это и добровольно, при отсутствии указанных выше обстоятельств. Например, учредители могут принять решение пропорционально уменьшить все вклады участников и выплатить им части имущества пропорционально долям в уставном капитале.

Полномочием принять решение об уменьшении уставного капитала наделено исключительно общее собрание ООО. Делегировать его исполнительному органу нельзя

5.2. Порядок уменьшения уставного капитала

Назовем основные стадии, которые должно пройти общество, представшее перед необходимостью уменьшения уставного капитала (см. табл. 5.1).

Таблица 5.1. Порядок действий при уменьшении уставного капитала

Осуществляемые действия

Порядок действий

Проверка, есть ли возможность для уменьшения уставного капитала

Это действие нужно выполнить далеко не всем, а только тем ООО, для которых законодательством установлен минимальный размер уставного капитала (см. табл. 1.1 на с. 7). Им нужно проверить, не станет ли уставный капитал в результате уменьшения ниже законодательно допустимого размера.

Если же для ООО требования по минимальному размеру уставного капитала не установлены, главное, чтобы он в принципе был (т. е. нельзя уменьшить его до нуля)

Рассмотрение вопроса об уменьшении уставного капитала на общем собрании участников

Решение об уменьшении размера уставного капитала (как добровольного, так и обязательного) принимает высший орган общества — общее собрание участников ( п. «б» ч. 5 ст. 41 Закона о хозобществах).

При этом решение об уменьшении уставного капитала ООО считается принятым, если за него проголосовали участники, владеющие в совокупности более чем 50 % общего количества голосов ( ст. 59 Закона о хозобществах). В свою очередь, общее собрание ООО считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 60 % голосов ( ст. 60 Закона о хозобществах).

В рамках такого принятого решения оговариваются сумма, на которую будет уменьшен уставный капитал, способ его уменьшения, а также порядок использования уменьшенной части уставного капитала (на покрытие убытков, выплаты участникам и пр.)

Уведомление кредиторов

Уменьшение уставного капитала ООО возможно только после уведомления об этом всех кредиторов общества в установленном законом порядке ( ч. 5 ст. 144 ГКУ, ст. 52 Закона о хозобществах).

Внимание! Неуведомление может стать основанием для иска со стороны кредитора о признании решения об уменьшении уставного капитала недействительным (см., например, постановление Одесского апелляционного хозяйственного суда от 08.12.2009 г. по делу № 15/128-09-4185).

При уменьшении уставного капитала кредиторы получают право требовать досрочного прекращения или выполнения соответствующих обязательств обществом (а также возмещения убытков). Одновременно с этим ч. 3 ст. 16 Закона о хозобществах указывает, что уменьшение уставного капитала при наличии возражений кредиторов не допускается. В то же время, по нашему мнению, данная норма должна восприниматься как корреспондирующая с правом кредиторов требовать досрочного прекращения либо выполнения обязательств хозобществом. Именно такую форму могут принять возражения кредиторов. Обосновывать чем-либо иным свои возражения против уменьшения уставного капитала кредитор не может.

Уведомление кредиторов нужно осуществлять путем направления им почтового отправления не позднее 3-дневного срока со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала ( ч. 4 ст. 52 Закона о хозобществах)

Внесение платы за обнародование сообщения об уменьшении уставного капитала и регистрацию изменений в ЕГР

Согласно ч. 1 ст. 22 Закона № 755 сообщение об уменьшении уставного капитала должно быть обнародовано на официальном веб-сайте Минюста (фактически публикацию размещают по адресу http://irc.gov.ua/ua/edr_bulletin).

«Удовольствие» это не бесплатное. За такое обнародование надлежит внести плату в размере 0,05 минимальной заработной платы ( ч. 5 ст. 22 Закона № 755). На сегодняшний день размер такой платы составляет 60,90 грн., а с 01.12.2015 г. он повысится до 68,90 грн.

Кроме того, за проведение госрегистрации изменений в ЕГР взимается административный сбор также в размере 0,05 минимальной заработной платы ( ч. 1 ст. 10 Закона № 755).

Учтите: сделать эти платежи нужно до обращения к госрегистратору, поскольку соответствующие подтверждающие документы должны быть поданы среди прочих для госрегистрации изменений в ЕГР.

В частности, подтверждающим документом может быть копия квитанции, выданной банком, или копия платежного поручения с отметкой банка, квитанция платежного терминала, квитанция (чек) из почтового отделения связи ( ч. 5 ст. 10 и ч. 6 ст. 22 Закона № 755)

Регистрация изменений в ЕГР

Уменьшение уставного капитала приводит к изменению устава ООО. Это, в свою очередь, влечет за собой необходимость обращения к госрегистратору для внесения соответствующих изменений в ЕГР.

Причем ч. 2 ст. 7 Закона о хозобществах обязывает хозобщества уведомлять госрегистратора об изменениях в учредительных документах в течение 3 рабочих дней с даты принятия соответствующего решения. Хотя, заметим, никакой ответственности за нарушение указанного срока действующим законодательством не предусмотрено.

Для внесения изменений в ЕГР госрегистратору необходимо подать определенный пакет документов. Что это за документы? Прежде всего это те же документы, что подаются при регистрации увеличения уставного капитала. Мы их приводили на с. 36, поэтому снова на них останавливаться не будем.

Однако это еще не все. При регистрации уменьшения уставного капитала нужно дополнительно подать документ, подтверждающий внесение платы за обнародование соответствующего сообщения на официальном веб-сайте Минюста (см. предыдущую строку таблицы).

Если уменьшение уставного капитала связано с изменением состава учредителей (участников), необходимо также подать экземпляр оригинала (ксерокопию, нотариально удостоверенную копию) одного из таких документов ( ч. 3 ст. 29 Закона № 755):

— решения о выходе юрлица из состава учредителей (участников);

— заявления физлица о выходе из состава учредителей (участников);

— решения уполномоченного органа ООО о принудительном исключении учредителя (участника) из состава его учредителей (участников), если это предусмотрено законом или учредительными документами общества.

Если уменьшение уставного капитала связано со смертью физлица-учредителя (участника) и отказом других учредителей (участников) принять наследника (наследников) умершего в состав учредителей, дополнительно нужно подать ксерокопию (нотариально удостоверенную или удостоверенную органом РАГС копию) свидетельства о смерти физлица или документа, который является основанием для его выдачи в соответствии с Законом № 2398.

Обратите внимание: госрегистратор не вправе требовать от вас каких-либо других документов, нежели те, что указаны выше ( ч. 7 ст. 29 Закона № 755).

В течение 10 рабочих дней со дня внесения соответствующей записи в ЕГР госрегистратор обнародует сообщение об уменьшении уставного капитала на официальном веб-сайте Минюста ( ч. 4 ст. 22 Закона № 755)

Учтите: решение ООО об уменьшении уставного капитала вступает в силу не ранее чем через 3 месяца после государственной регистрации и обнародования сообщения об этом в установленном порядке ( ст. 56 Закона о хоз­обществах).

Теперь рассмотрим учет операций по уменьшению уставного капитала ООО.

5.3. Учет уменьшения уставного капитала

Как мы говорили в подразделе 5.1, причины уменьшения уставного капитала ООО могут быть разные. В зависимости от этого будет различным и отражение такого изменения уставного капитала в учете. Остановимся на основных ситуациях.

Уменьшение уставного капитала на сумму недовнесенных взносов

Вы помните: на то, чтобы полностью внести свою долю в зарегистрированный уставный капитал ООО, у каждого из его участников есть максимум 1 год со дня регистрации такого ООО (см. с. 11). Если этого не происходит, общее собрание учредителей может принять решение об уменьшении уставного капитала на сумму недовнесенных взносов.

В бухгалтерском учете уменьшение уставного капитала показывают одновременно с уменьшением задолженности участника по невнесенному взносу: Дт 401 — Кт 46.

Соответственно, в учете инвестора уменьшается задолженность перед обществом по внесению взноса в его уставный капитал (Дт 685 — Кт 746).

Размер инвестиций, отраженных на соответствующем субсчете счета 14 при формировании уставного капитала ООО, также нужно уменьшить (Дт 977 — Кт 14). Но здесь будьте внимательны.

Уменьшение уставного капитала в такой ситуации не обязательно приводит к исключению инвестора из состава участников (учредителей) общества. Например, несколько учредителей внесли свои взносы частично. Общее собрание принимает решение об уменьшении уставного капитала на сумму недовнесенных взносов. Тогда никто из учредителей не покидает ООО. Просто такое решение может привести к перераспределению их долей.

В связи с этим при уменьшении суммы на счете 14 не переусердствуйте . В отдельных случаях уменьшать балансовую стоимость финансовой инвестиции, возможно, и не придется, поскольку это могло быть сделано ранее (на дату баланса) в соответствии с пп. 8, 9 или 12 П(С)БУ 12.

Пример 5.1. Зарегистрированный уставный капитал ООО «Пантера» составляет 800000 грн. Доля ООО «Ягуар» в уставном капитале ООО «Пантера» — 12,5 % (100000 грн.).

В течение первого года деятельности общества этот учредитель не полностью внес свой взнос. Недовнесенная сумма составила 80000 грн. В связи с этим общим собранием участников принято решение об уменьшении уставного капитала ООО «Пантера» на сумму недовнесенного взноса.

Балансовая стоимость финансовой инвестиции в учете ООО «Ягуар» на дату уменьшения уставного капитала составляет 100000 грн.

Покажем, как такое уменьшение отразить в учете эмитента и инвестора (см. табл. 5.2 на с. 49).

Таблица 5.2. Уменьшение уставного капитала ООО на сумму недовнесенных взносов

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Корреспонденция счетов

Сумма, грн.

Дт

Кт

Учет у эмитента (ООО «Пантера»)

1

Сформирован уставный капитал

46

401

800000

2

Внесены взносы участников в уставный капитал (частично)

311

46

720000

3

Уменьшен уставный капитал на сумму недовнесенных участником взносов

401/«Ягуар»

46/«Ягуар»

80000

Учет у инвестора (ООО «Ягуар»)

1

Отражена задолженность по взносу при формировании уставного капитала ООО «Пантера» с одновременным оприходованием финансовой инвестиции

143

685

100000

2

Внесен взнос в уставный капитал (частично)

685

311

20000

3

Отражено списание задолженности по взносу после вступления в силу решения об уменьшении уставного капитала ООО «Пантера»

685

746

80000

4

Отражено уменьшение стоимости финансовой инвестиций

977

143

80000

Уменьшение уставного капитала в связи со снижением стоимости чистых активов

Согласно п. 4 П(С)БУ 19 чистые активы — это активы предприятия за вычетом его обязательств. То есть фактически это сумма собственного капитала предприятия*.

* Согласно п. 3 НП(С)БУ 1 собственный капитал — это часть в активах предприятия, которая остается после вычета его обязательств.

Уменьшению уставный капитал ООО подлежит в том случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов (т. е. собственного капитала) ООО оказывается меньше его уставного капитала (см. с. 45). Чаще всего такая ситуация возникает, когда у общества по окончании финансового года возникает непокрытый убыток. Следовательно, в таком случае, уменьшая уставный капитал, нужно уменьшить непокрытый убыток ООО: Дт 401 — Кт 442.

Что касается инвестора, то, на наш взгляд, в его учете эта операция отражаться не должна. Однако не забудьте на дату баланса переоценить стоимость финансовых инвестиций в соответствии с требованиями пп. 8 — 15 П(С)БУ 12 (в зависимости от метода их учета).

Пример 5.2. С целью выполнения требования о соотношении уставного капитала и чистых активов решено за счет уставного капитала списать сумму непокрытых убытков ООО «Орхидея» в размере 70000 грн. При этом доля участника А составляет 30 % уставного капитала, а участника Б — 70 %.

Как такие операции отразить в учете эмитента, см. в табл. 5.3 на с. 50.

Таблица 5.3. Уменьшение уставного капитала ООО с целью покрытия убытков

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Корреспонденция счетов

Сумма, грн.

Дт

Кт

1

Уменьшен уставный капитал с целью покрытия убытков

401/А

442

21000

401/Б

49000

Выкуп и аннулирование доли в уставном капитале

Здесь речь пойдет о ситуации, когда ООО в течение года не реализовало выкупленную им же долю участника*. Как отразить такие операции в учете?

* Подробно о выкупе доли участника самим ООО с последующей ее реализацией см. в разделе 10 этого спецвыпуска на с. 83.

Стоимость выкупленных собственных долей у участников ООО с целью их перепродажи отражается в учете эмитента в составе изъятого капитала по дебету субсчета 452 «Изъятые вклады и паи». Если в течение года такие доли не были перепроданы, они аннулируются. В связи с этим происходит уменьшение уставного капитала ООО (Дт 401) и уменьшение изъятого капитала (Кт 452).

Здесь также стоит заметить, что согласно п. 8 П(С)БУ 13 доли относятся к инструментам собственного капитала (далее — ИСК). При этом:

расходы на выпуск или приобретение ИСК отражают уменьшением дополнительного вложенного капитала, а при его отсутствии — уменьшением нераспределенной прибыли (увеличением непокрытого убытка). Причем к таким расходам относятся лишь расходы на оплату услуг сторонних организаций по операциям, результатом которых является увеличение или уменьшение величины собственного капитала предприятия ( п. 25 П(С)БУ 13);

прибыль (убыток) от аннулирования ИСК эмитент отражает увеличением (уменьшением) дополнительного вложенного капитала. Если убыток от аннулирования ИСК превышает сумму дополнительного вложенного капитала, сумму превышения отражают уменьшением нераспределенной прибыли (увеличением непокрытого убытка) ( п. 28 П(С)БУ 13).

При этом в соответствии с Инструкцией № 291 для отражения прибыли (убытка) от продажи, выпуска или аннулирования ИСК в дополнительном капитале выделен субсчет 421 «Эмиссионный доход».

Пример 5.3. ООО выкупило долю участника-юрлица** с целью дальнейшей перепродажи (номинальная стоимость согласно уставу — 40000 грн.). Доля выкуплена по рыночной стоимости:

** В разделе 9 спецвыпуска (см. с. 78) вы можете узнать, как быть с НДФЛ и военным сбором в случае, если корпоративные права приобретаются у физлица.

а) 60000 грн.;

б) 35000 грн.

Поскольку в течение года с момента выкупа реализовать выкупленную долю в уставном капитале не удалось, было принято решение о ее аннулировании и уменьшении уставного капитала. Расходы, связанные с этой операцией, составили 500 грн. (без НДС).

На момент уменьшения уставного капитала ООО сальдо на субсчете 421 составляло 30000 грн.

Покажем, как такие операции отразить в учете ООО, в табл. 5.4 на с. 51. А вот о том, как продажа доли в уставном капитале отражается в учете участника, см. в разделе 8 этого спецвыпуска на с. 68.

Таблица 5.4. Выкуп и аннулирование доли участника

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Корреспонденция счетов

Сумма, грн.

Дт

Кт

Вариант А

1

Выкуплена доля участника

452

672

60000

672

311

2

Отражены расходы, связанные с уменьшением уставного капитала за счет дополнительного вложенного капитала

421

685, 642

500

3

Оплачены расходы, связанные с уменьшением уставного капитала

685, 642

311

500

4

Уменьшен уставный капитал в связи с аннулированием выкупленной доли (на номинальную стоимость доли — 40000 грн.)

401

452

40000

5

Отражено превышение выкупной стоимости доли над номинальной стоимостью (убыток от выкупа)

421

452

20000

Вариант Б

1

Выкуплена доля участника

452

672

35000

672

311

2

Отражены расходы, связанные с уменьшением уставного капитала за счет дополнительного вложенного капитала

421

685, 642

500

3

Оплачены расходы, связанные с уменьшением уставного капитала

685, 642

311

500

4

Уменьшен уставный капитал в связи с аннулированием выкупленной доли

401

452

35000

421

5000

Если вы заметили, в этом разделе спецвыпуска мы не рассмотрели довольно часто встречающееся на практике уменьшение уставного капитала в связи с выходом участника из ООО. Не волнуйтесь, мы о нем не забыли. Все подробности учета операций по выходу участника из ООО вы можете узнать из раздела 7 (см. с. 60).

выводы

  • Уменьшение уставного капитала может быть добровольным и обязательным.

  • Решение об уменьшении уставного капитала может принять исключительно общее собрание ООО.

  • Уменьшение уставного капитала ООО возможно только после уведомления об этом всех кредиторов общества в установленном законом порядке.

  • Сообщение об уменьшении уставного капитала должно быть обнародовано на официальном веб-сайте Минюста.

  • Изменения, связанные с уменьшением уставного капитала ООО, следует зарегистрировать в ЕГР.

  • Учет уменьшения уставного капитала зависит от причины, по которой принято такое решение.

Заинтересовал журнал?
Получайте по подписке больше статей и специальных предложений
ООО, уставный капитал добавить теги изменить теги
Добавьте свои теги к статье
Разделяйте метки запятой. Например: бухгалтерия, форма, проценты, НДС, квартальный отчёт. Максимальное количество 10.
или Закрыть
Ваша оценка учтена! Оцените статью :
  • Хорошо
  • Нормально
  • Плохо
Поделиться:
Комментарии к статье