Темы
Выбрать темы статей
Сортировать по темам

Увеличиваем УК за счет нераспределенной прибыли: как это работает?

Свириденко Алла, налоговый эксперт
Налоги & бухучет Июнь, 2019/№ 47
В избранном В избранное
Печать
Величина уставного капитала (УК) не является постоянной: при соблюдении определенных условий его можно увеличить. Конечно же, увеличение УК сложно назвать обыденной операцией, но тем важнее и интереснее знать, как пройти через эту процедуру и как учесть ее результаты. В этой статье мы расскажем о нюансах увеличения УК за счет нераспределенной прибыли. Ну и, естественно, посмотрим, как такое увеличение повлияет на бухгалтерский и налоговый учет предприятия.

Закон об ООО разрешает увеличивать УК общества двумя способами:

без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли (ст. 17 Закона об ООО);

за счет дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц (ст. 18 Закона об ООО).

Вариант увеличения УК за счет допвкладов широко использовался и до появления нового Закона об ООО (о нем мы, конечно же, расскажем вам, но чуть позже). А вот увеличение УК за счет нераспределенной прибыли — это одно из нововведений Закона об ООО. Именно о том, как оформить и учесть «безвкладный» способ увеличения УК, давайте с вами и поговорим.

Правила увеличения УК из нераспределенной прибыли

Как увеличить УК? Итак, по правилам ч. 1 ст. 17 Закона об ООО участники общества могут увеличивать УК без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли. Причем если предприятие использует этот способ «докапитализации», то состав участников общества и соотношение размеров их долей в УК не меняются (ч. 2 ст. 17 Закона об ООО).

Как видите, в этом случае речь идет об увеличении УК именно за счет нераспределенной прибыли. То есть этот способ не предполагает распределения прибыли предприятия непосредственно между его участниками*. При этом давайте вспомним, что дивиденды представляют собой часть чистой прибыли общества, которая причитается его участникам пропорционально размеру их долей (ч. 1 ст. 26 Закона об ООО). То есть дивиденды — это часть прибыли, которая распределяется между участниками. Отсюда главный вывод:

* На наш взгляд, Закон об ООО не запрещает проводить реинвестицию дивидендов в классическом понимании такой операции (см. «Налоги и бухгалтерский учет», 2018, № 34, с. 13). Однако в этом случае имеет место увеличение УК за счет допвзносов участников (ст. 18 Закона об ООО).

сумма нераспределенной прибыли, которую направляют на увеличение УК на основании ст. 17 Закона об ООО, статус дивидендов не приобретает

Даже несмотря на то, что внутри УК ее, конечно же, придется распределить между имеющимися участниками пропорционально их долям в УК, увеличив тем самым их номинальную стоимость.

Еще один косвенный аргумент в пользу того, что увеличение УК за счет нераспределенной прибыли не тождественно реинвестиции дивидендов, — формулировка ч. 2 ст. 17 Закона об ООО. Здесь сказано, что увеличение УК без привлечения допвкладов не должно менять состав участников общества и соотношение размеров их долей. Но при реинвестиции дивидендов такая ситуация возникнуть не может в принципе, поскольку она предполагает начисление дивидендов имеющимся участникам предприятия и их последующее вложение обратно в дело, т. е. в УК. Получается, соответствующая оговорка по тексту ст. 17 Закона об ООО подтверждает тот факт, что законодатели здесь имели в виду вовсе не реинвестицию.

Когда нельзя увеличивать УК? Здесь работают общие ограничения из ст. 16 Закона об ООО. То есть решение об увеличении УК, в том числе за счет нераспределенной прибыли, можно принимать при соблюдении следующих условий:

(а) все участники общества внесли все свои вклады в полном объеме (ч. 1 ст. 16 Закона об ООО);

(б) предприятие не (!) владеет долей в собственном УК (ч. 2 ст. 16 Закона об ООО). Напомним, что сегодня законодательство предусматривает право предприятия выкупать долю в собственном УК с последующей ее реализацией в течение 1 года со дня приобретения (ст. 25 Закона об ООО). При наличии выкупленной доли увеличить УК ООО нельзя.

Кто и когда принимает решение? Изменение размера УК общества, а также распределение его чистой прибыли — это вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пп. 3 и 12 ч. 2 ст. 30 Закона об ООО).

Другими словами,

решение о направлении нераспределенной прибыли на увеличение УК принимает общее собрание участников

Для этого нужно набрать 3/4 голосов всех участников общества, которые имеют право голоса по соответствующим вопросам (если иное количество, но не меньше большинства, не предусмотрено в уставе) (ч. 2 и 5 ст. 34 Закона об ООО).

Решение об увеличении УК за счет нераспределенной прибыли оформляют протоколом общего собрания или решением единственного участника ООО.

Теперь о том, когда может быть вынесено соответствующее решение.

Как предусмотрено ч. 2 ст. 31 Закона об ООО, вопросы распределения чистой прибыли общества, а также выплаты дивидендов и их размера обязательно выносят на повестку дня ежегодного общего собрания. То есть как минимум раз в год общее собрание участников предприятия должно собраться и решить судьбу чистой прибыли предприятия: можно распределить ее и направить на выплату дивидендов, а можно увеличить УК за счет нераспределенной прибыли. Кроме того, никто не запрещает не делать ни того, ни другого.

Что касается сроков проведения такого собрания, то его созывают в течение 6 месяцев следующего за отчетным года, если иное не установлено законом (ч. 2 ст. 31 Закона об ООО).

Кроме того, другая периодичность созыва общего собрания с той же повесткой дня может быть предусмотрена в уставе предприятия, оно может быть созвано по инициативе исполнительного органа общества (директора) или по требованию наблюдательного совета общества (ч. 1 ст. 31 Закона об ООО). Так что при необходимости собрать общее собрание и докапитализировать предприятие можно не только по итогам года, но и в любой другой момент.

Нужны ли изменения в устав? Информацию о размере и порядке формирования УК приводить в уставе не обязательно. Это следует из положений ч. 5 ст. 11 Закона об ООО. Поэтому, если такие данные и указывают, то делают это исключительно по желанию участников.

Таким образом, если ваш устав не содержит информацию о величине УК, то и вносить в него изменения в связи с увеличением УК за счет нераспределенной прибыли не нужно.

Но учтите! Размер УК и размер доли каждого из учредителей (участников) обязательно указывают в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований. Об этом говорит п. 15 ч. 2 ст. 9 Закона №755. А это значит, что без госрегистрации увеличения УК не обойтись.

Бухгалтерский учет

Мы с вами уже выяснили: при увеличении УК за счет нераспределенной прибыли начисления дивидендов как такового не происходит. Поэтому субсчет учета начисленных дивидендов — 671 «Расчеты по начисленным дивидендам» — в этом случае использовать не нужно. Прибыль в необходимой сумме списывают прямиком на увеличение УК. Ну и, конечно, ни о каких доходах предприятия в этом случае речь не идет, поскольку такая операция не отвечает условиям их признания из п. 5 П(С)БУ 15. То есть

увеличение УК за счет нераспределенной прибыли показывают записью Дт 443 «Прибыль, использованная в отчетном периоде» — Кт 401 «Уставный капитал»

В конце года сальдо субсчета 443 закрывают в счет уменьшения нераспределенной прибыли в корреспонденции Дт 441 — Кт 443.

В Отчете о собственном капитале (форма № 4) направление прибыли на увеличение УК показывают в строке 4205 «Спрямування прибутку до зареєстрованого капіталу».

Налог на прибыль

Тот факт, что увеличение УК по ст. 17 Закона об ООО не сопровождается начислением дивидендов, плательщикам налога на прибыль сулит определенные выгоды.

Дело в том, что предприятия — эмитенты корпоративных прав, выплачивающие дивиденды в пользу собственников-юрлиц, обязаны начислять и выплачивать авансовый взнос по налогу на прибыль (п. 57.11 НКУ). В нашем случае общее собрание участников принимает решение об увеличении УК за счет нераспределенной прибыли без начисления дивидендов. А значит, здесь, в отличие от классической реинвестиции, налоговое обязательство по налогу на прибыль в связи с выплатой дивидендов (попросту — дивидендный авансовый взнос) не возникает.

То же самое касается и налога на репатриацию при наличии среди ваших учредителей нерезидента. Нет начисления дивидендов — значит нет и объекта для удержания налога по п.п. «б» п.п. 141.4.1 НКУ. Да и под другие налогооблагаемо-доходные статьи из п.п. 141.4.1 НКУ нераспределенная прибыль, направленная на увеличение УК, не попадает.

Кстати, об отсутствии налоговых обязательств по прибыли как в части дивидендного аванса, так и в части налога на репатриацию налоговики говорили в письме ГФСУ от 02.08.2018 г. № 3368/6/99-99-15-02-01-15/ІПК (ср. 025069200).

НДС

С НДС-учетом все совершенно просто. Операции по увеличению УК за счет нераспределенной прибыли не являются объектом обложения НДС на основании п.п. 196.1.1 НКУ.

НДФЛ и ВС

Объектом обложения НДФЛ является общий месячный (годовой) налогооблагаемый доход, в который включаются и пассивные доходы, в частности дивиденды (пп. 163.1.1, 164.2.8 НКУ).

Исключение составляют разве что реинвестируемые дивиденды, которые при соблюдении условий из п.п. 165.1.18 НКУ не облагают НДФЛ. Условия эти такие:

во-первых, такое начисление никоим образом не изменяет пропорций (долей) участия всех акционеров (собственников) в УК эмитента;

во-вторых, в результате такого начисления УК эмитента увеличивается на совокупную номинальную стоимость начисленных дивидендов.

Кроме того, доходы из ст. 163 НКУ формируют базу обложения военным сбором (ВС) согласно п.п. 1.2 п. 161 подразд. 10 разд. ХХ НКУ.

Что касается ситуации с увеличением УК без дополнительных вкладов, отметим следующее. По идее, направление нераспределенной прибыли на увеличение УК не ведет к возникновению доходов у физлица-участника.

Судите сами: несмотря на то, что номинальная стоимость доли участника при увеличении УК за счет нераспределенной прибыли увеличивается, каких-либо выгод от этого физлицо не получает. Тут у нас ситуация очень схожая с обычной необлагаемой по п.п. 165.1.18 НКУ реинвестицией. И в том, и в другом случае операция не изменяет ключевой показатель: пропорцию (долю) участия всех акционеров (собственников) в УК эмитента. А значит, никоим образом не влияет на величину дивидендов, которые физлицо сможет получать в будущем (ведь она напрямую зависит от процента участия в УК, но не от номинальной стоимости доли).

Именно поэтому

возникновение дохода следует «привязывать» не к моменту увеличения УК, а к моменту реализации доли участником (получения стоимости доли при выходе из общества)

Правда, на этом этапе предприятию уже не придется заморачиваться с определением налогооблагаемого дохода учредителя. Ведь учет финансовых результатов от операций с инвестактивами физлицо ведет самостоятельно (п.п. 170.2.1 НКУ).

Вместе с тем существует опасность, что налоговики будут настаивать на возникновении у участника дохода в виде увеличения номинальной стоимости доли. Включить такой доход в состав облагаемого может помочь, например, «безразмерный» п.п. 164.2.20 НКУ. Именно поэтому рекомендуем тем предприятиям, которые решились на увеличение УК за счет нераспределенной прибыли, предварительно заручиться индивидуальной налоговой консультацией по поводу налогообложения такой операции.

Если налоговики будут настаивать на том, что доход есть, а вы не захотите с ними спорить, то учтите следующее.

Такой доход (разницу между новой и прежней номинальными стоимостями доли) участник получает в неденежной форме. Поэтому в базу для удержания НДФЛ он попадает с учетом натурального коэффициента из п. 164.5 НКУ. А вот базой для обложения ВС будет «чистая» сумма дохода, без применения натурального коэффициента.

Датой возникновения дохода будет дата регистрации увеличения УК общества у госрегистратора. Следовательно, НДФЛ и ВС нужно уплатить в бюджет в течение трех банковских дней, следующих за днем регистрации увеличения УК общества у госрегистратора (п.п. 168.1.4 НКУ).

Пример. Принято решение об увеличении УК общества за счет нераспределенной прибыли в сумме 20000 грн. В состав учредителей предприятия входят юридическое и физическое лица, доли которых составляют 60 и 40 % (соответственно).

Учет увеличения УК за счет нераспределенной прибыли

№ п/п

Содержание хозяйственной операции

Корреспонденция счетов

Сумма, грн.

Дт

Кт

1

Отражено увеличение УК на основании решения общего собрания участников и увеличена номинальная стоимость доли:

— юрлица (20000 грн. х 60 %)

443

401/ юрлицо

12000

— физлица (20000 грн. х 40 %)

443

401/ физлицо

8000

2

В конце года сумма использованной на увеличение УК прибыли списана за счет нераспределенной прибыли

441

443

20000

По нашему мнению, увеличение УК в этом случае не влечет за собой возникновение дохода физлица, а потому НДФЛ и ВС с этой суммы удерживать не нужно.

выводы

  • При увеличении УК без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли состав участников общества и соотношение размеров их долей в УК не меняются.
  • Решение о направлении нераспределенной прибыли на увеличение УК принимает общее собрание участников.
  • Увеличение УК по ст. 17 Закона об ООО не сопровождается начислением дивидендов, а значит, дивидендный авансовый взнос по прибыли и налог на репатриацию в этом случае не начисляют (не удерживают).
  • НДС-обязательства при увеличении УК за счет нераспределенной прибыли не начисляют.
Оформи подписку и читай все Подписаться на журнал
stop

Похоже, что вы используете блокировщик рекламы :(

Чтобы пользоваться всеми функциями сайта, добавьте нас в исключения!

Как отключить
App
Скачайте наше мобильное приложение Factor

© Factor.Media, 1995 -
Все права защищены

Использование материалов без согласования с редакцией запрещено

Ознакомиться с договором-офертой

Присоединяйтесь
Адрес
г. Харьков, 61002, ул. Сумская, 106а
Powered by
Factor Web Solutions
Мы используем cookie-файлы, чтобы сделать сайт максимально удобным для вас и анализировать использование наших продуктов и услуг, чтобы увеличить качество рекламных и маркетинговых активностей. Узнать больше о том, как мы используем эти файлы можно здесь.
Спасибо, что читаете сайт Factor Войдите и читайте дальше бесплатно