Проверки и штрафы в отношении бенефициаров отсрочены до 01.09.2024

* Порядок сообщения держателя Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований о выявлении расхождений.., утвержденный приказом Минюста от 12.07.2023 № 2542/5 (далее — Порядок № 2542).

** Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.

Об угрозе негативных «бенефициарных» последствий для юрлиц в связи со вступлением в силу Порядка № 2542 мы предупреждали в «Налоги & бухучет», 2023, № 80. Напоминали о них также в «Налоги & бухучет», 2023, № 96. Причем делали это из-за того, что как раз таки состоялась отсрочка вступления в силу Порядка № 2542.

Теперь же новое время «Ч» — 1 сентября 2024 года. Соответствующие изменения в Порядок № 2542 внесены приказом Минюста от 18.03.2024 № 727/5 (вступил в силу 21.03.2024).

Сразу заметим:

ФЛП это не грозит.

А теперь напомним, о каких вообще негативных последствиях идет речь.

В Минюсте есть информация о расхождениях: каковы риски?

Проблемы с «бенефициарными» данными могут принести две угрозы:

1) штрафы;

2) запись в ЕГР о возможной недостоверности данных о бенефициарах.

Нормы, которые регулируют эти угрозы, уже вступили в силу. Но для того, чтобы они заработали в полном объеме, как раз таки и нужен Порядок № 2542.

Штрафы. За неподачу или несвоевременную подачу госрегистратору данных о бенефициарах санкции угрожают одновременно:

— должностным лицам юрлица (ч. 6 ст. 166¹¹ КУоАП). Речь идет о руководителе или лице, уполномоченном действовать от имени юрлица (исполнительного органа). Напомним: исполнительный орган — это руководитель юрлица, дирекция и пр.;

— юрлицу в целом (ч. 4 ст. 35 Закона № 755***).

*** Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 № 755-IV.

Штрафы большие: админштраф для должностных лиц юрлица — от 17000 до 51000 грн, а финсанкция для юрлица — от 17000 до 340000 грн.

Возможная недостоверность. Пока этот механизм на практике не видели, поскольку, как мы уже сказали выше, не хватает процедурной нормативки. Однако теперь известно, что он будет выглядеть следующим образом.

Когда выявляется какое-то расхождение в данных о бенефициарах, госрегистратор по команде Минюста обращается к юрлицу с требованием предоставить объяснения и подтверждающие документы. В этот период вносится запись о возможной недостоверности «бенефициарной» информации в ЕГР. Если юрлицо игнорирует обращение от госрегистратора, то последний может удалить данные о бенефициарах из реестра.

А благодаря Порядку № 2542 информацию о расхождениях можно будет получать от субъектов первичного финмониторинга. К ним, среди прочих, относятся банки, ФЛП-бухгалтеры, аудиторы и др.****.

**** О субъектах первичного финмониторинга см. в «Налоги & бухучет», 2020, № 30. О ФЛП-бухгалтерах — в «Налоги & бухучет», 2023, № 89.

В частности, такие юрлица сразу будут попадать в категорию клиентов с высоким риском деловых отношений. Или финоперации без установки деловых отношений этих лиц будут считаться рисковыми (ч. 5 ст. 7 Закона № 361****).

**** Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» от 06.12.2019 № 361-IX.

Это значит, что банки и другие финучреждения вынуждены будут проводить усиленные мероприятия проверки клиента (ч. 1 ст. 12 Закона № 361). ср. То есть они будут запрашивать у юрлица дополнительные документы, что может тормозить, в частности, перевод средств.

Не удивимся, если банки будут проявлять особое любопытство к операциям тех юрлиц, в отношении которых в ЕГР только внесена запись о возможной недостоверности. Потому что в конечном итоге есть еще критерии подозрительности финоперации (деятельности), которые банки и другие финучреждения устанавливают самостоятельно (ст. 21 Закона № 361). К ним такая ситуация и может попасть.

Подробно о штрафах, в частности, и для юрлиц, а также о записи о возможной недостоверности «бенефициарных» данных читайте в «Налоги & бухучет», 2022, № 75.

Кому из юрлиц стоит остерегаться после 01.09.2024, а кому — нет?

Кому НЕ стоит волноваться? Выдохнуть могут юрлица, которые:

1) первично не подавали данных о бенефициарах и структуре собственности (то есть вы не успели этого сделать в свое время до 11.07.2022) + изменений в «бенефициарной» информации и структуре не произошло. Обратите внимание: теперь существуют новые сроки для подачи данных о бенефициарах. В частности, данные нужно подать в течение 6 месяцев со дня вступления в силу нормативки, которая утверждает форму и содержание структуры собственности и методологию определения юрлицом бенефициара. Но не раньше истечения 90 дней со дня окончания военного положения.

Да, вся необходимая нормативка уже вступила в силу: и положение о форме и содержании структуры собственности, которое существовало еще до войны (см. приказ Минфина от 19.03.2021 № 163), и методология определения бенефициара (см. постановление КМУ от 19.09.2023 № 1011). Но теперь наш ориентир — 91-й день со дня окончания военного положения;

2) вообще не обязаны подавать информацию о бенефициарах. Об этих юрлицах-счастливчиках читайте в «Налоги & бухучет», 2022, № 75. Среди них, например, дачные кооперативы, ЖСК, ОСМД, гаражные (гаражно-строительные) кооперативы и др.

Кому стоит задуматься? Здесь речь идет о юрлицах, у которых все же происходили «бенефициарные» изменения. Им стоит быть осторожными.

Напомним: кроме первичного предоставления данных о бенефициарах, для юрллиц есть еще обязанность поддерживать эти данные в актуальном состоянии. То есть нужно в течение определенного срока сообщать госрегистратору об изменениях в данных о бенефициарах или структуре собственности. Юрлицо должно обратиться к госрегистратору или нотариусу (который имеет право проводить госрегистрационные действия в отношении юрлиц и ФЛП) в течение 30 рабочих дней со дня возникновения таких изменений.

Однако, по нашему мнению,

А вот со штрафами не все так однозначно! И об этом мы подробно писали в статье «Штрафов в отношении бенефициаров не будет только до 01.04.2024?» // «Налоги & бухучет», 2023, № 98.

Следовательно, ожидаем 1 сентября и держим руку на пульсе ☺.