Перейменування підприємства: обійдемося без святців

Відверто кажучи, важко уявити настільки невдалу назву підприємства, щоб це змусило власників морочити собі та людям голову з перейменуванням. Навіть якщо назва вашого підприємства украй неблагозвучна* — нехай це буде проблемою ніжних чиновників. Єдине: якщо ваше підприємство — підприємницьке товариство, то краще зареєструйте за собою (реєстрація не обов’язкова, але з нею надійніше) як об’єкт права інтелектуальної власності сильне комерційне (фірмове) найменування** та й працюйте під ним! До речі, про відмінність правового статусу найменування юридичної особи та належного їй комерційного (фірмового) найменування — див. постанову пленуму ВГСУ «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних із захистом прав інтелектуальної власності» від 17.10.2012 р. № 12.

Але якщо ваше рішення остаточне, давайте поговоримо про перейменування підприємства (тобто юрособи).

«Нижче пойменовані»…

Трохи основ.

Найменування підприємства — це один з головних його ідентифікаторів. «Один з» — у тому сенсі, що на практиці подеколи зустрічаються зареєстровані раніше підприємства з однаковими назвами…☹ Нині ж зареєструвати в ЄДР «однойменне» підприємство неможливо, але про це пізніше…

Першорядна важливість найменування юрособи підкреслена тим, що цьому поняттю присвячено окрему ст. 90 ЦКУ, настільки важливу та змістовну, що її корисно стисло переказати.

Юридична особа:

— повинна мати повне найменування з інформацією про його організаційно-правову форму (ТОВ, АТ тощо), а може мати — ще й скорочене найменування (ч. 1);

— якщо вона є підприємницьким товариством***, то може мати ще й комерційне (фірмове) найменування, яке може бути зареєстроване згідно із законом (ч. 2);

— має зазначити своє найменування в установчих документах**** і внести до ЄДР (ч. 3);

— у разі зміни найменування опублікувати оголошення про це у відповідних ЗМІ і повідомити всіх осіб, з якими перебуває в договірних відносинах (ч. 4);

— не має права використовувати найменування іншої юрособи (ч. 5).

А тепер дещо детальніше.

На додаток до переказаних норм ст. 90 ЦКУ як цей Кодекс, так і ГКУ (ч. 6 ст. 82 ГКУ; ч. 4 ст. 95 ГКУ) установлюють особливі вимоги до найменувань зокрема: повних (ч. 4 ст. 119 ЦКУ), командитних (ч. 2 ст. 133 ЦКУ) та акціонерних (ч. 3 ст. 152 ЦКУ) товариств, а також ТОВ (ч. 3 ст. 140 ЦКУ) і виробничих кооперативів (ч. 3 ст. 163 ЦКУ). Утім, мізкуючи над новим найменуванням підприємства, вам не варто крижити кодекси, тому що згідно з ч. 7 ст. 8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» від 15.05.2003 р. № 755-IV (далі — Закон № 755) наказом Мін’юсту від 05.03.2012 р. № 368/5 затверджено спеціальні Вимоги щодо написання найменування юридичної особи або її відокремленого підрозділу. Чітко додержуючись вказівок цього документа, ви не помилитеся. Але…

Але навіть за формального додержання всіх Вимог ви можете напоротися на відмову в реєстрації обраного вами найменування на підставі ч. 1 ст. 27 Закону № 755 (там перелічено декілька конкретних порушень щодо найменування). Зокрема, якщо ви через невідання порушили заборону ч. 5 ст. 90 ЦКУ — тобто якщо таке найменування вже присвоєне іншому суб’єктові і внесене до ЄДР (як таке, що вже діє — повне та скорочене, за наявності останнього, — згідно з ч. 2 ст. 17 Закону № 755, так і те, що зарезервоване — згідно з ч. 5 ст. 17 Закону № 755). До речі, зверніть увагу на можливість резервування у держреєстратора свого бажаного найменування — це позбавить вас від неприємних несподіванок в обох випадках — як народження підприємства, так і його перейменування. J

Перейдемо до обговорення перипетій…

«Пошлое имя»*

Отже, ви вирішили перейменувати підприємство.

Перш, ніж робити перший крок у цьому напрямку, перечитайте статтю в «Податки та бухгалтерський облік», 2015, № 34, с. 19 — там описано вимушені поневіряння підприємства, якого спіткала зміна іншого важливого ідентифікатора — адреси місцезнаходження. ☹

Узагалі, переоформницькі наслідки цих змін дуже схожі. Тим паче, що й підстава у них може бути одна — позбавлення комуністичних «родимих плям», приписане Законом України «Про засудження комуністичного та націонал-соціалістичного (нацистського) тоталітарних режимів в Україні та заборону пропаганди їх символіки» від 09.04.2015 р. № 317-VIII (далі — Закон № 317), що набув чинності з 21.05.2015 р. Адже невиконання його вимог, зокрема, щодо найменування юрособи, яке стало забороненим, згідно зі ст. 3 цього Закону загрожує останній припиненням діяльності (ч. 4 ст. 7 Закону № 317)…

А невиконанням вимог щодо найменування юрособи є, наприклад, наявність слів «імені Генсека», причому рішення про невідповідність вимогам Закону № 317 приймає Мін’юст (ч. 4 ст. 3 Закону № 317). До речі, якщо зміни найменування юрособи чи/або адреси його місцезнаходження вносяться до установчих документів за декомунізаційними підставами, то адміністративний збір держреєстратором не справляється (нова редакція ч. 2 ст. 10 Закону № 755). Таким «поіменованим» юрособам на перейменування дається місяць із дати набуття чинності Законом № 317, тобто не пізніше 21.06.2015 р. (!), а на виправлення знаків для товарів та послуг — шість місяців (ч. 3 ст. 7 Закону № 317).

Не передумали? Тоді йдемо далі.

Тепер ви знаєте, що вам слід внести зміну назви підприємства до ЄДР. Або іншими словами: заре єструвати зміну назви юрособи.

Оскільки згідно з ч. 3 ст. 90 ЦКУ і ч. 2 ст. 57 ГКУ найменування підприємства зазначене в його установчих документах, на відміну від ситуації зі зміною адреси, у вас немає тих двох варіантів (див. лист Держреєстру від 01.06.2012 р. № 622-7-25-12), а є тільки один — треба вносити зміни до ЄДР у порядку, установленому ст. 29 Закону № 755. А стартувати — власне зі внесення змін (нового найменування) до самих установчих документів підприємства (оформляються вони в порядку, установленому абзацом другим ч. 5 ст. 8 Закону № 755). Причому, інформацію про такі зміни установчих документів теж буде внесено держреєстратором до ЄДР.

До речі, оформити перейменування філії набагато простіше: достатньо подати держреєстратору форму 4** про внесення такої зміни.

Не станемо повторювати все сказане в зазначеній публікації щодо самостійного інформування держреєстратором усіх контролюючих органів про внесення змін. А замість колишнього «опублікування в установленому порядку оголошення про зміну найменування» тепер згідно з новою редакцією ч. 1 ст. 22 Закону № 755 здійснюється оприлюднення цих відомостей на сайті Мін’юсту (але як і раніше — за окрему плату — ч. 5 ст. 22 Закону № 755). Зате повторимо наші вітання з тим, що ви не маєте головного болю у вигляді зміни адміністративно-територіальної одиниці! ☺

Тепер про інші ваші завдання.

Що стосується вашого «перелицювання» як платника податків, так би мовити, взагалі, то, звичайно ж, вас стосуються приписи ст. 66 Податкового кодексу України від 02.12.2010 р. № 2755-VI (далі — ПКУ). При цьому відповідне повідомлення держреєстратора зробить свою справу без вашої участі. До того ж, до речі: розд. VIIІ Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 р. № 1588, не дає фіскалам підстав вимагати від вас перездавання форми № 20-ОПП.

ПДВ-перереєстрація. А от що стосується вашої ПДВ-долі (якщо ви — платник цього податку), то аналогічно описаному* для варіанту зміни адреси, вас теж чекає вимушена ПДВ-перереєстрація. Хоча б з тієї причини, що згідно з  п.п. «в» п. 201.1 ПКУ «повна або скорочена назва, зазначена в установчих документах юридичної особи» продавця (і згідно з  п.п. «д» п. 201.1 ПКУ — покупця теж), — це обов’язкові реквізити податкової накладної (ПН). І взагалі — треба ж внести відповідну зміну до інформації про вас, як платника ПДВ, яка згідно з  п. 183.12 ПКУ міститься у спеціальному Реєстрі платників податку.

Серед тих подробиць Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затвердженого наказом Мінфіну від 14.11.2014 р. № 1130 (далі — Положення № 1130), на яких ми робили акценти в минулій статті, звернемо вашу увагу тільки на одну.

Згідно з абзацом другим п. 4.3 Положення № 1130, починаючи з дати внесення нової назви до ЄДР і аж до дати ПДВ-перереєстрації вам слід зазначати в реквізиті «Особа (платник податку) — продавець» ПН, які ви оформляєте, і в реквізиті «Платник» ПДВ-декларації одночасно нове та колишнє найменування (і колишній ІПН)

Банк. Наслідки зміни назви юрособи від наслідків зміни її адреси у відносинах з обслуговуючими банками відрізняються кардинально.

Увага! На відміну від ситуації зі зміною адреси підприємства-клієнта, при зміні його найменування поточний рахунок закривається згідно з п. 20.2 Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженої постановою Правління НБУ від 12.11.2003 р. № 492 (далі — Інструкція № 492). Виняток передбачено абзацом дев’ятим п. 20.1 Інструкції № 492 (ср. ) для рахунків, за якими велися ЗЕД-розрахунки за не знятими з контролю операціями, — вони не закриваються до моменту зняття всіх операцій за такими рахунками з конт- ролю.

Цікава така фішка: у Інструкції № 492 немає жодного слова, яке зобов’язало б самого клієнта ініціювати таке закриття рахунка! ☺ І хоча банк, що отримав тепер постійний відкритий доступ до відомостей ЄДР, може одразу ж і сам звернути увагу на зміну назви підприємства-клієнта, думається, що ви перш за все зацікавлені ініціювати цю процедуру і максимально швидко «перевідкрити» рахунок. Наприклад, щоб при здійсненні платежів до бюджету не виникли проблеми із зарахуванням на «помилкове» найменування платника… ☹ У будь-якому разі уважно простудіюйте договір з банком на предмет прямих вказівок щодо обговорюваної ситуації.

ЕЦП. Незважаючи на те, що у відомій консультації з підкатегорії 135.03 БЗ, що зобов’язує платника при зміні його облікових даних переукласти договір з фіскалами про визнання електронних документів, серед таких даних саме найменування платника прямо не зазначене, необхідність такого дійства очевидна навіть більше, ніж у ситуації зі зміною адреси.

РРО. Необхідність перереєстрації РРО (і КОРО) — причому, у тому самому порядку, який ми описали для ситуації зі зміною адреси, — при зміні найменування суб’єкта прямо передбачено п. 2 гл. 3 розд. ІІ Порядку реєстрації та застосування реєстраторів розрахункових операцій, що застосовуються для реєстрації розрахункових операцій за товари (послуги), затвердженого наказом Міндоходів від 28.08.2013 р. № 417 (далі — Порядок № 417). Цю вимогу продубльовано в підкатегорії 109.06 БЗ, а щодо перереєстрації КОРО — у підкатегорії 109.07 БЗ. Також нагадуємо, що вам знадобиться отримати довідку про переопломбування РРО після його перепрограмування на друк нового найменування (п. 3 гл. 3 розд. ІІ Порядку № 417).

ЮРЄП. Якщо ви — юрособа — платник єдиного податку, то при зміні найменування зобов’язані згідно з  п. 298.4 ПКУ протягом місяця з дня внесення його в ЄДР подати заяву за формою, затвердженою наказом Мінфіну від 20.12.2011 р. № 1675, з інформацією про таку зміну ( п.п. 1 п.п. 298.3.1 ПКУ).

Документи дозвільного характеру, ліцензії (у тому числі на алкоголь/тютюн) і реєстрація місць зберігання зазначеної продукції (а з 01.07.2015 р. — і пива, крім безалкогольного), Фонд соціального захисту інвалідів. На жаль, при зміні найменування справедливо все написане нами щодо необхідності переоформлення документів у минулій статті для ситуації зі зміною адреси. ☹

На завершення нагадаємо, що обов’язок повідомити всіх осіб, з якими ви перебуваєте в договірних відносинах, саме про зміну вашого найменування прямо встановлено ч. 4 ст. 90 ЦКУ (хоча санкції за забудькуватість точно не відомі ☺).

Отже, перейменування підприємства (уключаючи зміну вивісок, бланків, візиток тощо), звичайно, влетить вам у копієчку… Одне тішить: незважаючи на причину перейменування, бухоблікові правила дозволяють вам сміливо визнати всі ці адміністративні витрати (рах. 92), а отже, вони хоча б зіграють у зменшення податку на прибуток.

Сподіваємося, що ваше змінене найменування того варте…☺

висновки

• Зміна найменування підприємства зумовлює обов’язковість унесення змін до його установчих документів з реєстрацією цього в ЄДР, а також і відповідного внесення змін до відомостей ЄДР про його найменування. Усі контролюючі органи та соціальні фонди (мабуть, крім Фонду оцзахисту інвалідів) про цю зміну повідомить держреєстратор.

• Платнику ПДВ доведеться ініціювати процес ПДВ-перереєстрації у зв’язку зі зміною найменування, причому, до дати її звершення як у ПДВ-декларації, так і в ПН йому доведеться зазначати обидва найменування одночасно — нове та колишнє (і колишній ІПН).

• Один з наслідків зміни найменування юрособи — закриття поточного рахунка (за наявності не знятих з контролю ЗЕД-розрахунків — після їх зняття з валютного контролю) і відкриття нового — згідно з новим (зміненим) найменуванням підприємства.

• У зв’язку зі зміною найменування підприємства неминучі: перереєстрація РРО; для ЮРЄПа — унесення зміни до реєстру платників ЄП; переоформлення документів дозвільного характеру, ліцензій, реєстрації місць зберігання алкоголю (у тому числі з 01.07.2015 р. — пива) і тютюну.