Наслідки переадресації для підприємства

У будь-яких міркуваннях має бути надійна відправна точка — такий собі «камінь спотикання». ☺

За нього нам послужить ч. 1 ст. 93 Цивільного кодексу України від 16.01.2003 р. № 435-IV (далі — ЦКУ):

Місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку

Так от, це формулювання може наштовхнути вас на таку думку: мовляв, оскільки після перейменування вулиці — на якій розташована, скажімо, будівля офісу підприємства, «з якого проводиться...», — місцезнаходження такого офісу географічно не змінилося на жоден міліметр, ніяких дій вам робити начебто не потрібно…

На жаль, ми змушені вас розчарувати: «надо, Федя, надо»!*… ☹

Нехороша адреса

Фактично формулювання ст. 93 ЦКУ визначає, який саме фізичний об’єкт юридичної особи слід вважати її місцезнаходженням. Але в ньому нічого не зазначено щодо того, як слід ідентифікувати власне місцезнаходження такого об’єкта. Тобто там не сказано, як ідентифікувати «місцезнаходження місцезнаходження» юридичної особи!. Ну, не так же, справді: «Вон мужик в пиджаке! А вон оно, дерево!»*… ☺

Відповідь очевидна: у такого об’єкта має бути адреса! І цей висновок підтверджується формулюванням абзацу сьомого ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» від 15.05.2003 р. № 755-IV (далі — Закон № 755):

Місцезнаходження юридичної особи — адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені

У цілому, схоже на перше визначення. Плюс «адреса». Ось з адресою давайте й розберемося.

Для податкових цілей застосовується поняття «податкова адреса».

Згідно з п. 45.2 однойменної ст. 45 Податкового кодексу України від 02.12.2010 р. № 2755-VI (далі — ПКУ) податковою адресою юридичної особи є місцезнаходження такої юридичної особи, відомості про що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців.

Виходить, що податкова адреса підприємства збігається з адресою його місцезнаходження, зазначеною в ЄДР.

Насамкінець — «шутка юмора»: подібно до виконроба, який об’єднав простір і час, наказавши копати «від огорожі до обіду», усі ці терміни звалено до купи в  п. 42.2 ПКУ: «Документи вважаються належним чином врученими, якщо вони надіслані за адресою (місцезнаходженням, податковою адресою) платника… ☺

А оскільки усе єдино, то нам досить одного терміна — адреса.

Підіб’ємо підсумок зазначеному.

Якщо перейменування вулиці спричинило зміну адреси, внесеної до ЄДР як місцезнаходження підприємства (і відокремленого підрозділу теж), то йому необхідно привести дані ЄДР у відповідність з реальністю

Запитання: наскільки терміново?

У Законі № 755 конкретних строків не встановлено. А в житті все залежить від того, як швидко підприємство ризикує «напоротися» на невідповідність його фактичної нової адреси місцезнаходження і старої, зазначеної в ЄДР. Скажемо навіть жорсткіше: напоротися на факт наявності в ЄДР фіктивної (неіснуючої) адреси його місцезнаходження! ☹

Адже, як відомо, контролюючі органи тісно взаємодіють з ЄДР і тому, натрапивши на «недійсну» адресу, вони одразу зметикують, як багато це «чудове відкриття» дозволить їм зробити на благо… бюджету. ☹

Ось найпростіший удар нижче пояса: надіслати папірець за відсутньою «нехорошою» адресою — провернути старий фокус (див. «Податки та бухгалтерський облік», 2013, № 102, с. 34) з липовою «відсутністю платника за місцем реєстрації» — внести відмітку «про відсутність» до ЄДР — позбавити ПДВ-реєстрації… У найгіршому разі можлива навіть ліквідація через суд за позовом податківців. ☹

Звичайно ж, якщо підприємство «мертве», то напевно можна тягнути до найближчого строку подання держреєстратору реєстраційної картки з підтвердженням відомостей про юрособу згідно з ч. 11 ст. 19 Закону № 755. Але знову ж таки — це якщо у ваших установчих документах адреса місцезнаходження не зазначається! Якщо ж вона там зазначена (а раніше це вимагалось) — ви ризикуєте нарватися на «виявлення» нині «фіктивної» адреси у своїх установчих документах. ☹ Наприклад, на цей дуже неприємний факт наткнеться банк у разі спроби оформлення кредиту тощо…

До речі, у листі Держреєстру від 01.06.2012 р. № 622-7-25-12 написано коротко і ясно: є адреса в установчих документах — зміна в ЄДР проводиться згідно зі ст. 29 Закону № 755, немає — згідно зі ст. 19 Закону № 755. Різниця в тому, що в першому варіанті вам спочатку потрібно внести зміни (нову адресу) до самих установчих документів (оформляються такі зміни в порядку, установленому абзацом другим ч. 5 ст. 8 Закону № 755).

Зрозуміло, що в загальному порядку (абзац четвертий ч. 1 ст. 6 Закону № 755) про внесені до ЄДР зміни завдяки держреєстратору автоматично (не пізніше наступного робочого дня) дізнаються органи статистики та фіскали з пенсійниками (як це написано в консультації з підкатегорії 119.06 БЗ). Плюс фонди соцстраху. Ви отримаєте від держ­реєстратора виписку з ЄДР — як підтвердження зміни вашої адреси усіма зазначеними органами (ч. 10 ст. 19; ч. 15 ст. 29 Закону № 755) — у першому випадку прямо в день отримання держре- єстратором підтвердження від податківців, у другому — упродовж 24 годин (крім вихідних і святкових днів). І ще вам не доведеться турбуватися: інформацію про вашу нову адресу місцезнаходження буде опубліковано на офіційному сайті Мінюсту (ч. 1 ст. 22 Закону № 755).

Детально про порядок внесення змін до ЄДР — як для варіанта з наявністю адреси в установчих документах, так і для варіанта без наявності її там, — ви можете прочитати в «Податки та бухгалтерський облік», 2014, № 38, с. 14.

При цьому у вашій ситуації є принаймні один величезний плюс — ви залишаєтеся на території тієї самої адміністративно-територіальної одиниці! Ура! Це означає, що вам не доведеться поневірятися між різними держреєстраторами та фіскальними органами. Можна сказати, легко відбулися… ☺

«Перелицювання» платника податків

Місце податкового обліку. Повернемося на крок назад, щоб зауважити: порядок внесення змін до облікових даних платників податків — і зокрема підприємств (відомості про які внесено до ЄДР) — регламентовано ст. 66 ПКУ. У цій статті ми закцентуємо увагу на головному: про внесену до ЄДР зміну вашої адреси без вашої участі дізнаються фіскали як за основним, так і за неосновним місцем обліку (останній ситуації присвячено окрему консультацію в підкатегорії 119.06 БЗ). До речі, звична форма № 4-ОПП давно не потрібна, оскільки відомості про реєстрацію зазначено у виписці з ЄДР (лист Міндоходів від 09.01.2014 р. № 106/7/99-99-18-02-04-17).

ПДВ-перереєстрація. Якщо ваше підприємство — платник ПДВ, то ви чудово розумієте, що тут нічого «автоматом» — тобто без вашої безпосередньої участі — не вигорить… ☹

Як відомо, згідно з  п.п. «ґ» п. 201.1 ПКУ адреса місцезнаходження (податкова адреса) продавця — обов’язковий реквізит податкової накладної (ПН)! Тобто без правильної адреси — нікуди… Узагалі ж згідно з  п. 183.12 ПКУ інформація про платників ПДВ міститься у спеціальному Реєстрі платників податку.

За подробицями звертаємося до Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затвердженого наказом Мінфіну від 14.11.2014 р. № 1130 (далі — Положення № 1130).

Так от, у п. 4.1 Положення № 1130 необхідність проведення перереєстрації платника ПДВ прямо передбачена у разі зміни його даних — і зокрема зміни місцезнаходження (читай — адреси).

Заспокойтеся: ПДВ-перереєстрація — це своєрідна «ПДВ-реєстрація-light». ☺ Адже згідно з розд. IV Положення № 1130:

— ініціювати таку перереєстрацію ви повинні впродовж 10 робочих днів, що настають за днем зміни вашої адреси (абзац третій п. 4.1). При цьому слід урахувати, що фіскали одразу ж звірять її з ЄДР — там уже повинна красуватися ваша нова адреса;

— ви подаєте податківцям додаткову реєстраційну заяву за формою № 1-ПДВ з відміткою «Перереєстрація» (абзац перший п. 4.2);

— датою перереєстрації вважається останній день установленого строку у 3 робочі дні з дати подання вами заяви (абзац другий п. 4.2) або більш ранній — за вашим бажанням (абзац третій п. 4.2),

при цьому дата вашої первинної реєстрації платником ПДВ не змінюється — це найголовніше (абзаци другий, третій п. 4.2)

— аж до дати перереєстрації ви зазначаєте свою стару адресу (п. 4.3) — зверніть увагу! — у ПДВ-декларації і в ПН теж (див. підкатегорію 101.19 БЗ).

А документально переконатися, що в Реєстрі платників податку за вами закріплено вже нову адресу місцезнаходження, можна отримавши витяг за формою № 2-ВР — зрозуміло, за зробленим вами запитом за формою № 1-ЗВР.

Форма № 20-ОПП. Нагадаємо, що в цій формі зазначається як податкова адреса підприємства, так і адреса місцезнаходження кожного об’єкта оподаткування (у відповідній графі таблиці в реквізиті 5). Ви не повірите ☺, але в разі зміни адреси тільки підприємства це повідомлення подавати не треба (оскільки фіскали про це дізнаються прямо від держреєстратора). Це підтверджує консультація в підкатегорії 119.11 БЗ. А ось якщо змінилася адреса об’єкта, то подати повідомлення таки треба, заповнивши рядок таблиці, що відповідає цьому об’єкту, з такими особливостями у графах: «Код ознаки надання інформації» — поставити код «3»; «Місцезнаходження об’єкта оподаткування» — зазначити нову адресу об’єкта (причому, на відміну від інших ситуацій унесення змін, тут стару адресу не зазначайте на підставі примітки «***» до заголовка цієї графи). Причому певного строку подання змінюючого повідомлення, узагалі-то, не встановлено. Але в зазначеній консультації фіскали приплели до цієї ситуації стандартні 10 робочих днів, відведені на подання первинної форми № 20-ОПП. ☹ Тож не наривайтеся…*

* З правилами подання форми № 20-ОПП ви могли ознайомитися в «Податки та бухгалтерський облік», 2014, № 66, с. 24.

П’ятдесят відтінків перереєстрації

Обслуговуючий банк. Звичайно ж, ваш банк сам навряд чи одразу помітить, що у вас змінилася адреса… Але звертаємо вашу увагу, що згідно з Інструкцією про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженою постановою Правління НБУ від 12.11.2003 р. № 492 (далі — Інструкція № 492), банк зобов’язаний вас ідентифікувати шляхом установлення зокрема адреси вашого місцезнаходження (п. 2.3) і ця інформація є як у договорі банківського обслуговування, так і в картці зі зразками підписів посадовців підприємства (п. 18.7).

До речі, при відкритті рахунка банк тепер зобов’язаний сам запросити в ЄДР відповідні відомості (нова ч. 4 ст. 18 Закону № 755). У п. 1.15 Інструкції № 492 поки що прямо вимагається в місячний строк з дати внесення змін про вашу адресу до ЄДР подати до банку копію відповідної виписки. На підставі цього документа згідно з абзацом четвертим п. 1.15 Інструкції № 492 банк виправить цей запис у вашій картці. Хоча згідно з новою нормою — абзацом другим ч. 3 ст. 20 Закону № 755 банку під силу отримати цю інформацію з ЄДР самостійно. Упиратимуться — ткніть їм під ніс лист НБУ від 11.12.2014 р. № 25-110/74213, в якому він наказав банкам не чекати виправлень у відомчих інструкціях, а одразу ж керуватися новими нормами законів. До речі, тепер така виписка видається як у паперовій, так і в електронній формі згідно з новим Порядком надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб — підприємців, затвердженим наказом Мін­юсту від 31.03.2015 р. № 466/5. Звертаємо вашу увагу на ч. 6 ст. 20 Закону № 755:

За надання виписки з Єдиного державного реєстру за результатами проведення реєстраційної дії плата не справляється

Проте не жартуйте з банком: у договорі з ним може бути передбачено неабиякий штраф за «утаємниченість»… ☹ Хоча вимога надавати виписку в цьому і подібних випадках — при тому, що відомості ЄДР, зокрема про місцезнаходження підприємства, тепер відкриті та загальнодоступні — нам видається архаїчною та абсурдною.

Ключі ЕЦП. Зміни адреси у вас — як сторони договору про визнання електронних документів — фіскали розглядають (див. консультацію в підкатегорії 135.03 БЗ) як підставу для переукладення такого договору! Навіть якщо ви фактично залишилися на території колишнього адміністративного району. ☹ Фіскали вимагають, щоб ви встигли переукласти договір та отримати нові посилені сертифікати відкритих ключів до подання найближчого електронного звіту. Але зважаючи на необхідність реєстрації ПН — так довго тягнути з цим у вас тепер можливості немає… ☹

РРО. Щоб замінити на нову ту адресу господарської одиниці, що зазначена в реєстраційному свідоцтві на ваш РРО за формою № 3-РРО і яка друкується в його фіскальному чеку (за формою № ФКЧ-1), дійте так. Упродовж 5 робочих днів з дати зміни адреси ви подаєте податківцям за місцем реєстрації РРО реєстраційну заяву за формою № 1-РРО з відміткою «Перереєстрація» і зазначенням її причини (зміна адреси) і повертаєте своє реєстраційне свідоцтво (див. також підкатегорію 109.06 БЗ). І все: упродовж двох робочих днів вам видадуть нове — з новою адресою! ☺ Не забудьте після того, як перепрограмуєте РРО на друкування цієї нової адреси, переопломбувати його та отримати відповідну довідку про це. І аналогічним чином перереєструвати КОРО (див. підкатегорію 109.07 БЗ).

ЮРЄП. Якщо ви юрособа — платник єдиного податку групи 3, то ситуація з перереєстрацією при зміні вашої адреси (у цьому випадку — податкової адреси), а можливо — і місця здійснення діяльності — аналогічна описаній для ПДВ-перереєстрації. З тією тільки різницею, що ваші відомості — про адресу податкової реєстрації зокрема — занесено до реєстру платників ЄП ( п. 299.7 ПКУ) і в разі їх зміни можуть бути також змінені на підставі вашої заяви безпосередньо в день її подання ( п. 299.8 ПКУ). Тобто в цьому випадку не покладайтеся на «автомат ЄДР — ДФСУ», а подайте заяву самостійно (див. консультацію в підкатегорії 108.01.06 БЗ).

У принципі, на цей випадок п. 298.6 ПКУ приписує вам подати таку заяву разом з податковою декларацією за період, в якому змінилася ваша податкова адреса… І вже наступного дня, подавши запит у довільній формі (див. консультацію в підкатегорії 107.09 БЗ), ви можете безоплатно отримати новий витяг з новою адресою.

Документи дозвільного характеру. Якщо у вас є оформлений на стару адресу дозвіл чи інший подібний документ, вам доведеться його переоформити… ☹

Для цього ви повинні впродовж 5 робочих днів з дати внесення до ЄДР вашої нової адреси подати до відповідної інстанції заяву про це з додаванням наявного дозвільного документа* (після закінчення цього строку він стане недійсним). І впродовж 2 робочих днів вам видадуть новий документ (а за вашим бажанням — і його засвідчену копію), в якому буде зазначено вашу нову адресу. Однак строк його дії залишиться тим самим!

Ліцензії «певні». Якщо ви дієте на підставі ліцензії, оформленої на стару адресу, то її теж потрібно переоформити. Механіка переоформлення, передбачена ст. 16 Закону України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності» від 01.06.2000 р. № 1775-III (далі — Закон № 1775), дуже схожа на щойно описану. Відмінність тільки у строках — на подання відведено 10 робочих днів, а на видачу 3, — та ще в тому, що до заяви потрібно додати копію виписки з ЄДР, засвідчену нотаріально (!). Хоча можна й оригінал — але на цей варіант вас навряд чи «розведуть»…

До речі, з 28.06.2015 р. відбудуться кардинальні зміни у сфері ліцензування — запрацює Закон України «Про ліцензування видів господарської діяльності» від 02.03.2015 р. № 222-VIII (з яким ви ознайомитеся в одному з найближчих номерів). Він передбачає зокрема електронну форму документів. Але й тоді про всі зміни відомостей цих ваших документів потрібно буде в місячний строк повідомляти орган ліцензування.

Ліцензії на алкоголь/тютюн та місця зберігання. Усі ці ваші документи теж слід переоформити — так зазначено в ч. 31 ст. 15 Закону України «Про державне регулювання виробництва і обігу спирту етилового, коньячного і плодового, алкогольних напоїв та тютюнових виробів» від 19.12.95 р. № 481/95-ВР. Усе майже так само, як і з переоформленням «звичайних» ліцензій, але з одним уточненням: власне строк подання цієї заяви законом не встановлено, але фіскали приловчилися в консультації з підкатегорії 115.03 БЗ притягнути сюди за вуха ст. 16 Закону № 1775 — і ніяких «майже» не залишилося, а є 10 робочих днів…

Згідно з п. 4.3 Порядку ведення Єдиного державного реєстру місць зберігання, затвердженого наказом ДПАУ від 28.05.2002 р. № 251,

якщо змінилася адреса власне підприємства або адреса місця зберігання (увага! — навіть якщо у цього місця взагалі інша адреса, не внесена до ЄДР!), то вам слід негайно подати фіскалам заяву про це

«Негайно» — тому що ані певний «строк подання» цим Порядком не встановлено, ані хороших консультацій із цього приводу немає. А ризик є!.. ☹ Фіскали ж повинні встигнути внести зміни та видати вам нову довідку впродовж семи календарних днів (слід розуміти — з дати подання заяви).

Фонд соціального захисту інвалідів. З цим фондом — окрема пісня. Якщо у вашого підприємства після реєстрації (у разі досягнення кількістю працівників за основним місцем числа 8 і більше) змінилася адреса місцезнаходження, то згідно з абзацом четвертим п. 3 Порядку реєстрації підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, що використовують найману працю, затвердженого постановою КМУ від 31.01.2007 р. № 70, ви повинні подати заяву з додаванням копії виписки з ЄДР. Санкції за «не- уточнення» адреси не передбачено…

Все-все-все… Уважно прошерстіть усі договори — і передусім ті, де адреса виступає істотною умовою — як-то адреса постачання вам чи самовивезення від вас. І взагалі усі папірці, де знайдете свою адресу… І всі інтернет-ресурси, де її зазначено. Хороший привід почистити авгієві стайні! ☺ Про зміну адреси обов’язково повідомте письмово всіх контрагентів і ділових партнерів.

Ось таке кіно!..

висновки

• Якщо перейменування вулиці спричинило зміну адреси, зазначеної в ЄДР як місцезнаходження підприємства (і відокремленого підрозділу теж), то йому необхідно привести дані ЄДР у відповідність з реальністю.

• Про внесену до ЄДР зміну вашої адреси без вашої участі дізнаються органи статистики, фіскали, як за основним, так і за неосновним місцями обліку, а також соцфонди.

• Формальна зміна адреси підприємства зумовлює необхідність: ПДВ-перереєстрації, повідомлення обслуговуючого банку, переукладення договору та заміни відкритих ключів, перереєстрації РРО (КОРО), переоформлення ліцензій, документів дозвільного характеру тощо. ☹