(066) 87-010-10
Переводимо бухгалтерів в ОНЛАЙН!
  • У обране
  • Друк
  • Шрифт
  • Колір фону
  • Коментарі 0
  • В розробці
1/14
Податки та бухгалтерський облік
Податки та бухгалтерський облік
Квітень , 2018/№ 34

Закон про ТОВ: що вам треба зробити?

Незабаром набере чинності Закон про ТОВ. Він надасть «друге дихання» функціонуванню ТОВ та ТДВ. У нашій країні переважна більшість товариств — ТОВ. Тому в сьогоднішньому номері будемо розглядати саме їх. А почнемо з найхвилюючого питання: що треба вдіяти вже зараз? що робити із застарілими статутами? куди бігти? Тільки без паніки!

Перше, на що потрібно звернути увагу, — це норми перехідних положень у Законі про ТОВ.

У п. 3 гл. VIII цього Закону передбачено, що протягом року з дня набрання чинності Законом про ТОВ «несучасні» положення статуту дійсні в частині, яка відповідає законодавству станом на день уведення в дію Закону про ТОВ. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства.

Звісно, ті, хто реєструватиметься вже після 17.06.2018 р., повинні враховувати виключно положення нового Закону про ТОВ.

А ось для тих, хто захоче привести свій статут до ладу, є бонус: від адміністративного збору реєстраційні дії з внесення змін до статутних документів у зв’язку з появою Закону про ТОВ звільнені.

Отже, ми вам радимо звернути увагу на такі моменти.

На що звертаємо увагу?

1. Зміст статуту. Ще раз акцентуємо вашу увагу: серйозно хвилюватися про зміст статуту потрібно буде після 17.06.2019 р. Але якщо глибоко копнути, то виявиться, що далеко не все слід змінювати.

І «копати» ☺ ми розпочнемо з того, що порівняємо зміст статуту за чинним законодавством і за Законом про ТОВ (див. таблицю нижче).

Вимоги до змісту статутів

Чинне законодавство

1) найменування та вид товариства;

2) предмет і цілі його діяльності;

3) склад засновників та учасників;

4) розміри та порядок формування статутного капіталу;

5) порядок розподілу прибутків та збитків;

6) склад і компетенція органів товариства та порядок прийняття ними рішень;

7) порядок підписання статутних документів і внесення змін до них;

8) порядок ліквідації та реорганізації товариства;

9) відомості про розмір часток кожного з учасників;

10) розмір, склад та порядок внесення учасниками вкладів;

11) розмір і порядок формування резервного капіталу;

12) порядок передачі (переходу) часток у статутному капіталі (частина друга ст. 4, частина перша ст. 51 Закону про госптовариства)

Закон про ТОВ

1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;

2) органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень;

3) порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону (ч. 5 і 6 ст. 11 Закону про ТОВ)

Як бачите, порівняно з діючими нормами Закон про ТОВ відчутно прорідив вимоги до змісту.

Це означає, що якщо Закон про ТОВ містить формулювання «якщо інше не передбачено статутом», то ці положення можна залишати. Тільки подумайте: а чи потрібно це вам? Адже новий Закон містить зручні механізми, які не завадили б у ваших статутних документах. У цьому ви переконаєтеся, прочитавши інші статті цього номера.

Наприклад, серед положень статуту, які можуть відрізнятися від правил Закону про ТОВ, виявилися:

1) строк внесення вкладів до статутного капіталу після створення товариства (ч. 1 ст. 14 Закону про ТОВ);

2) строки для внесення додаткових внесків, можливість внесення додаткових внесків без дотримання пропорцій часток учасників (ч. 7 ст. 18 Закону про ТОВ);

3) порядок реалізації переважного права інших учасників товариства на купівлю відчужуваної учасником частки (частини частки) (ч. 6 ст. 20 Закону про ТОВ);

4) строк, порядок, розмір і спосіб розрахунків з учасником, що виходить з товариства (ч. 12 ст. 24 Закону про ТОВ);

5) період, за який можуть виплачуватися дивіденди (ч. 3 ст. 26 Закону про ТОВ).

До того ж у деяких ситуаціях старі положення тільки заважатимуть.

Наприклад, дані про учасників ТОВ. Після набрання чинності Законом про ТОВ зміни щодо складу учасників «обмеженого» товариства в ЄДР* вноситимуться без зачіпання змісту статуту. І що ж вийде?

* Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.

У вас у статутних документах учасники будуть зазначені одні, а в Реєстрі — інші. Хоча дані з ЄДР усе ж матимуть пріоритет у відносинах з третіми особами.

А що робити товариствам, які працюють на підставі модельного статуту?

Більша частина положень Модельного статуту ТОВ дійсно не відповідає Закону про ТОВ. У цій ситуації після 17.06.2019 р. у «модельників» два шляхи: або чекати змін до Модельного статуту ТОВ і керуватися безпосередньо положеннями Закону про ТОВ, або переходити на звичайний статут.

Сподіваємося, що Кабмін не затягуватиме з коригуванням положень Модельного статуту.

По суті, п. 3 гл. VIII Закону про ТОВ не сформульовано як імперативну норму. Тобто начебто ніхто нікого до змін до статуту не змушує. Але ми побоюємося, що невнесення змін після 17.06.2019 р. у деяких ситуаціях може призвести до визнання статуту недійсним.

Ось дивіться: на сьогодні в питаннях визнання недійсними статутних документів товариства суди, крім нормативно-правових актів, керуються постановою пленуму ВГСУ від 25.02.2016 р. № 4.

Пленум ВГСУ доходить висновку, що підставою для рішення про недійсність статутних документів виступають порушення закону, які не можуть бути усунені.

Закон про ТОВ серед відомостей, які обов’язково повинні міститися в статуті, називає порядок виходу з товариства. У чинному законодавстві передбачений порядок виходу учасників без будь-яких обмежень. І це не зовсім відповідає Закону про ТОВ**.

** Див. детальніше про порядок виходу з товариства на с. 28 цього номера.

Виходить, що стосовно учасника, який володіє часткою в 50 % і більше в статутному капіталі товариства, у статуті не буде передбачено порядку виходу. Якщо Верховний Суд враховуватиме логіку ВГСУ, то застарілий статут після 17.06.2019 р. цілком можна визнати недійсним у суді.

Тому радимо вам усе ж упорядковувати свої статутні документи. Тим паче, часу на це вдосталь.

А визначитися з тим, що можна залишити, а що краще осучаснити у вашому статуті, допоможе цей номер.

2. Статутний капітал діючих ТОВ. Учасники товариства після його створення досі не внесли свої вклади (частину вкладів)? Рік після держреєстрації ТОВ уже минув?

Подбайте про те, щоб закрити питання з формуванням статутного капіталу! Звісно, штрафних санкцій за невнесення вкладів немає (ні в діючій нормативці, ні в Законі про ТОВ).

Однак після 17.06.2018 р. товариство щонайменше не зможе прийняти рішення про виплату учасникам дивідендів (ч. 3 ст. 27 Закону про ТОВ; якщо ж у статуті є дозвіл на виплату, тоді питань не буде до 17.06.2019 р.).

Загалом набрання чинності Законом про ТОВ жодних страшних наслідків для статутів не несе. Тож панікувати і відразу після настання дати «Х» бігти до реєстратора не варто. Як мовиться, поспішайте не кваплячись ☺.

Сподобалась стаття?

Виберіть свій варіант підписки, щоб отримати доступ до всіх номерів журналу «Податки та бухгалтерський облік».

journal_img
Друкована версія + електронна версія 450.00 грн. на місяць Передплатити Залишити заявку
journal_img
Електронна версія 360.00 грн. на місяць Передплатити Залишити заявку
товариство з обмеженою відповідальністю, статут ТОВ, статутні документи, зміст статуту, модельний статут, статутний капітал додати теги змінити теги
Додайте свої теги до статті
Розділіть мітки комами. Наприклад: бухгалтерія, форма, відсотки, ПДВ, квартальний звіт. Максимальна кількість 10.
або Закрити
Ваша оцінка врахована! Оцініть статтю :
  • Добре
  • Нормально
  • Погано
Поділитися:
Коментарі до статті