Висновок документа
Унесено зміни до реєстраційних форм (ф. № 2, 4, 6) у зв’язку із бенефіціарним звітуванням
Наказ, що коментується, — логічний наслідок цьогорічної епопеї з розкриттям інформації про бенефіціарів юридичних осіб («Податки & бухоблік», 2021, № 47, с. 30; 2021, № 49, с. 2). Іще раз коротко нагадаємо, про що йдеться.
Отже, починаючи з 11.07.2021 р. набирає чинності Положення про форму та зміст структури власності, затверджене наказом Мінфіну від 19.03.2021 р. № 163.
Відповідно за період з 11.07.2021 р. по 11.10.2021 р. юрособи (ті, які зареєстровані до 28.04.2020 р.) мають повідомити про своїх бенефіціарів, подавши держреєстратору заяву за формою 2 (для громадських формувань — за формою 4), затвердженою наказом Мін’юсту від 18.11.2016 р. № 3268/5, і структуру власності.
Податківці наполягають, що вищезазначений комплект треба подати не пізніше 10.10.2021 р.* Тобто, на їх думку, дата 11.10.2021 р. не включається у тримісячний строк. А з урахуванням того, що 10.10.2021 р. — це неділя, може статися так, що ціна останнього дня суттєво зросте.
* Див. svp.tax.gov.ua/media-ark/news-ark/479420.html
Наказ, що коментується, — так би мовити, офіційний крок Мін’юсту до того, аби закріпити на рівні нормативного документа ту позицію, яку Мін’юст висловив у листі від 11.06.2021 р. № 5178/8.4.4/32-21. У ньому Мін’юст якраз і запропонував юрособам подавати структуру власності разом із формою 2 (для звичайних юросіб) та формою 4 (для громадських формувань). Тепер він вносить зміни якраз до цих форм і, звичайно ж, до бенефіціарної форми 6.
Основна суть змін — з усіх форм прибирають інформацію про юросіб — засновників підприємства. Чому так? Та тому, що усі бенефіціарні перипетії тягнуться до Закону України від 06.12.2019 р. № 361-IX. А цей Закон визначає кінцевого бенефіціарного власника тільки як фізичну особу (див. п. 30 ч. 1 ст. 1).
Нагадаємо: держреєстратор під час реєстраційних дій щодо юрособи та у разі подання такою юрособою відомостей про особу, що є кінцевим бенефіціарним власником юрособи, обов’язково здійснює перевірку (верифікацію) цих відомостей (ч. 3 ст. 6 Закону № 755**). Програмне забезпечення ЄДР повинне забезпечувати пошук взаємозв’язків між юрособами та їх кінцевими бенефіціарами (у т. ч. через засновника) (п. 6 ч. 3 ст. 7 Закону № 755).
** Закон України від 15.05.2003 р. № 755-IV.
Тож своїм наказом Мін’юст мовби дає зрозуміти: держреєстратора будуть цікавити тільки ті бенефіціари, за якими він зобов’язаний стежити. І не потрібно зазначати в заявах засновника-юрособу, який є лише проміжною ланкою між підприємством та його кінцевим бенефіціаром (фізособою). Саме на це натякає Мін’юст, коментуючи зміни в реєстраційних формах у своєму повідомленні від 05.07.2021 р.***
Тож не зволікайте з інформацією про кінцевих бенефіціарів. Не забувайте, що за її неподання передбачено спеціальний адмінштраф згідно зі ст. 16611 КУпАП. Сума штрафу чимала — від 17000 до 51000 грн на керівника юрсоби, яка не повідомила про своїх бенефіціарів або про їх відсутність.
