Вывод документа
Внесены изменения в регистрационные формы (№ 2, 4, 6) в связи с бенефициарной отчетностью
Комментируемый приказ — логичное следствие эпопеи этого года с раскрытием информации о бенефициарах юридических лицах («Налоги & бухучет», 2021, № 47, с. 30; 2021, № 49, с. 2). Еще раз коротко напомним, о чем идет речь.
Итак, начиная с 11.07.2021 г. вступает в силу Положение о форме и содержании структуры собственности, утвержденное приказом Минфина от 19.03.2021 г. № 163.
Соответственно за период с 11.07.2021 г. по 11.10.2021 г. юрлица (зарегистрированные до 28.04.2020 г.) должны сообщить о своих бенефициарах, подав госрегистраторузаявление по форме 2 (для общественных формирований — по форме 4), утвержденной приказом Минюста от 18.11.2016 г. № 3268/5, и структуру собственности.
Внимание! Налоговики настаивают, что вышеуказанный комплект надо подать не позже 10.10.2021 г.* То есть, по их мнению, дата 11.10.2021 г. не включается в трехмесячный срок. А с учетом того, что 10.10.2021 г. — это воскресенье, может случиться так, что цена последнего дня существенно возрастет.
* См.: svp.tax.gov.ua/media-ark/news-ark/479420.html
Комментируемый приказ — так сказать, официальный шаг Минюста к тому, чтобы закрепить на уровне нормативного документа ту позицию, которую Минюст выразил в письме от 11.06.2021 г. № 5178/8.4.4/32-21. В нем Минюст как раз и предложил юрлицам подавать структуру собственности вместе с формой 2 (для обычных юрлиц) и формой 4 (для общественных формирований). Теперь он вносит изменения как раз в эти формы и, конечно же, в бенефициарную форму 6.
Основная суть изменений — из всех форм убирают информацию о юрлицах — учредителях предприятия. Почему так? Да потому что все бенефициарные перипетии тянутся к Закону Украины от 06.12.2019 г. № 361-IX. А этот Закон определяет конечного бенефициара только как физическое лицо (см. п. 30 ч. 1 ст. 1).
Напомним: госрегистратор при проведении регистрационных действий в отношении юрлица и в случае предоставления таким юрлицом сведений о лице, являющемся конечным бенефициарным собственником юрлица, обязательно осуществляет проверку (верификацию) этих сведений (ч. 3 ст. 6 Закона № 755**). Программное обеспечение ЕГР должно обеспечивать поиск взаимосвязей между юрлицами и их конечными бенефициарными собственниками (в т. ч. через учредителя) (п. 6 ч. 3 ст. 7 Закона № 755).
** Закон Украины от 15.05.2003 г. № 755-IV.
Поэтому своим приказом Минюст как бы дает понять: госрегистратора будут интересовать только те бенефициары, за которыми он обязан следить. И не нужно указывать в заявлениях учредителя-юрлицо, который является лишь промежуточным звеном между предприятием и его конечным бенефициаром (физлицом). Именно на это намекает Минюст, комментируя изменения в регистрационных формах в своем сообщении от 05.07.2021 г.***
Так что не медлите с информацией о конечных бенефициарах. Не забывайте, что за ее неподачу предусмотрен специальный админштраф согласно ст. 16611 КУоАП. Сумма штрафа достаточно большая — от 17000 до 51000 грн на руководителя юрлица, который не сообщил о своих бенефициарах или об их отсутствии.
