«Так вот ты какой…», новый Закон об ООО

В избранном В избранное
Печать
Амброзяк Наталья, юрист
Налоги и бухгалтерский учет Апрель, 2018/№ 29
Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 г. № 2275-VIII

Закон об ООО вступит в силу с 17.06.2018 г.

Исключение — ч. 2 ст. 23 этого Закона, где говорится о действиях общества в отношении умершего участника-физлица (ликвидированного участника-юрлица). Она начнет действовать с 17.06.2019 г.

Комментируемый Закон «похоронит» старый Закон о хозобществах* (в части ООО и ОДО**), ст. 140 — 151 ГКУ (положения об ООО и ОДО).

* Закон Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII.

** Общество с дополнительной ответственностью.

Также из ХКУ исключаются: ст. 87 (уставный капитал и фонды хозяйственного общества), 88 (права и обязанности участника хозяйственного общества), 91 (прекращение хозяйственного общества), 92 (законодательство о хозяйственных обществах) и 207 (недействительность хозяйственного обязательства).

Причем это далеко не весь перечень нормативно-правовых актов, которые реформирует Закон об ООО.

К слову, об этом Законе вы уже должны были слышать из некоторых наших публикаций***.

*** Подробнее см. в «Налоги и бухгалтерский учет», 2018, № 25, с. 30 и № 26, с. 32.

На что же еще нужно обратить внимание?

вывод документа

Каждый участник должен полностью внести вклад в течение шести месяцев с даты госрегистрации общества, если иное не предусмотрено уставом (ч. 1 ст. 14 Закона об ООО)

Интересно, что сегодня действует более жесткая норма: уставный капитал ООО подлежит уплате участниками общества до окончания года со дня государственной регистрации (ч. 3 ст. 144 ГКУ). Никаких «если иное…». То есть в уставе можно будет предусмотреть больший или меньший срок для внесения таких вкладов.

Единственное, что нужно здесь учесть, — это порядок внесения, изменения или исключения подобных положений из уставных документов. Для принятия общим собранием соответствующего решения нужно, чтобы за него проголосовали все участники общества. Причем единогласно!

Кстати, ст. 15 Закона об ООО немного меняет алгоритм поведения общества в случае, если участник просрочил внесение вклада или его части.

Директор/дирекция должны направить «нерадивому» участнику письменное предупреждение о просрочке с указанием срока для погашения «долга». Такая отсрочка не может превышать 30 дней.

Если и этот срок участник проигнорировал, то общество может исключить его, уменьшить уставный капитал на невнесенную долю, перераспределить неоплаченную долю между другими участниками или принять решение о ликвидации.

И пока участник полностью не внесет долю в уставный капитал — дивиденды он не получит (ч. 3 ст. 27 Закона об ООО).

вывод документа

Участник с долей меньше 50 % может выйти из общества в любое время и без согласия других участников. А участник с долей 50 % и более для выхода должен получить согласие других участников

Участник считается «покинувшим» предприятие со дня госрегистрации выхода.

Поэтому «коллеги» собственника доли в 50 % и более могут «заблокировать» добровольный выход из общества. А вот выход, вследствие которого в обществе не остается ни одного участника, теперь точно запрещен.

Также обращаем ваше внимание вот на что.

Во-первых, Закон об ООО развивает положения, недавно внедренные в «отмирающий» с 17 июня Закон о хозобществах. Речь идет о корпоративных договорах и безотзывной доверенности.

Закон об ООО, как и Закон о хозобществах сегодня, устанавливает возможность заключения соглашения между участниками общества — того самого корпоративного договора.

В нем стороны предусматривают особенности реализации своих прав внутри общества. Например, условия, на которых участник обязуется купить или продать долю в уставном капитале (ч. 3 ст. 7 Закона об ООО).

Но Закон о хозобществах также позволяет заключить подобный договор с кредиторами общества (ст. 511 Закона о хозобществах). Этого в Законе об ООО нет. Выходит, что участники ООО и ОДО заключать такие договоры с кредиторами общества не смогут.

Теперь что касается безотзывной доверенности. И старый, и новый законы позволяют в доверенности на «пользование» правами и обязанностями участника общества предусмотреть запрет на отмену такой доверенности до окончания срока ее действия. Однако Закон об ООО дополняет эти нормы. К примеру, предусматривает возможность отмены такой доверенности судом.

Во-вторых, изменения коснулись порядка голосования и принятия решений общим собранием. Так, Закон об ООО не содержит требований о кворуме. По-видимому, все будет зависеть от устава и необходимого количества голосов для принятия того или иного решения. Например, Закон об ООО предусматривает единогласное принятие решения по поводу утверждения денежной оценки неденежного вклада участника.

Также новый Закон позволяет участвовать в собрании в режиме видеоконференции. Главное, чтобы была техническая возможность видеть и слышать всех участников общего собрания одновременно.

Кроме того, можно голосовать заочно, путем предоставления «письменного голоса» по вопросам повестки дня. Подпись на таком документе удостоверяется нотариально (ч. 1 ст. 35 Закона об ООО).

В-третьих, меняются положения о проведении взыскания с доли участника общества. Теперь активное участие в этом процессе принимает исполнитель (ст. 22 Закона об ООО).

В-четвертых, детализировали нормы об одобрении значительных сделок. Подобные положения можно встретить в уставах обществ уже сегодня.

Например, со вступлением в силу Закона об ООО исключительно общее собрание участников может принимать решение о согласии на заключение сделки, если стоимость имущества (работ, услуг) превышает 50 % стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала (ч. 2 ст. 44 Закона об ООО).

В-пятых, окончательно решен вопрос с «имитированием» общего собрания единственным участником ООО. Все споры позади. Закон об ООО четко установил: в обществе с одним участником решения принимаются таким участником единолично и оформляются его письменным решением (ст. 37 нового Закона).

Поскольку Закон об ООО многое меняет, то у вас, дорогие читатели, наверняка возник вопрос, утратят ли силу действующие уставы после дня «Х».

вывод документа

Устаревшие положения уставов действуют до 17.06.2019 г. в части, соответствующей законодательству по состоянию на момент вступления в силу Закона об ООО (п. 3 гл. VIII Закона)

Внимание! Эта норма не применяется после внесения изменений в учредительные документы общества.

Привести свой устав в соответствие с новым Законом можно будет без уплаты административного сбора. Только учтите, что такая «скидка» применяется только после того, как Закон об ООО начнет действовать. А закончится этот «аттракцион невиданной щедрости», ☺ когда «старые» положения уставов перестанут действовать.

Уверены, что после того, как Закон об ООО начнет применяться в «полевых» условиях, возникнет еще много «интересных» нюансов. О них вы, как всегда, узнаете на страницах нашего издания.

Оформи подписку и читай все Подписаться на журнал

Похоже, что вы используете блокировщик рекламы :(

Чтобы пользоваться всеми функциями сайта, добавьте нас в исключения!

Как отключить