Принимаем решение
В любом юрлице смена директора начинается с принятия решения высшим органом управления.
В зависимости от организационно-правовой формы (ООО, АО, ЧП и т. д.) таким органом могут выступать:
— общее собрание участников/акционеров;
— наблюдательный совет общества;
— собственник.
Форма решения об увольнении старого директора и приеме нового зависит от органа, его принимающего.
Это может быть протокол общего собрания / распоряжение наблюдательного совета / решение либо распоряжение собственника или решение единственного участника ООО.
О том, кто конкретно в вашем юрлице уполномочен увольнять/принимать директора, а также о форме соответствующего решения и порядке его принятия должно быть указано в уставных документах общества (например, в уставе ООО).
Как правило, такое решение принимается на основании заявлений от «старого» и нового директоров. Не забывайте, что директор — это не только исполнительный орган общества, но и наемный работник. Поэтому, кроме регистрационных действий, необходимо оформить его в порядке, установленном трудовым законодательством.
Особенность трудоустройства директора состоит лишь в том, что уведомление о принятии работника по директору не подается (постановление КМУ от 17.06.2015 г. № 413).
Вносим запись в ЕГР
Запись о руководителе фигурирует в Едином госреестре юрлиц, ФЛП и общественных формирований (далее — ЕГР). То есть нужно внести изменения в данные о юрлице, которые содержатся в этом госреестре.
Для того, чтобы это сделать, можно обратиться к госрегистратору (как правило, через центры предоставления админуслуг) или нотариусу.
Нормативка дает возможность подать документы как в бумажном виде (по почте или лично), так и в электронном. Но на существующих сейчас электронных ресурсах эта функция, к сожалению, до конца не реализована*.
* См. по ссылкам: online.minjust.gov.ua и guide.diia.gov.ua соответственно.
Бумажный пакет документов состоит из:
1) заявления по форме 2 (утверждена приказом Минюста от 18.11.2016 г. № 3268/5);
2) протокола/решения общего собрания участников (акционеров, собственников) / распоряжения наблюдательного совета и т. д. Важно! Подписи на протоколе/решении удостоверяются нотариально**;
** Требование о нотариальном удостоверении не распространяется на благотворительные фонды и общественные организации (абз. третий п. 6 ч. 1 ст. 15 Закона № 755).
3) оригинала или копии нотариально удостоверенной доверенности на осуществление регистрационных действий (если документы будет подавать уполномоченный представитель юрлица). Если документы подает директор или представитель, внесенный в ЕГР, то доверенность не нужна;
4) квитанции об уплате административного сбора (0,3 ПМТЛ, в 2020 году — 630 грн***). Важно! Админсбор не уплачивают благотворительные фонды и общественные объединения. Если запись в ЕГР будет вносить нотариус, то к админсбору добавится еще и его вознаграждение.
*** Для расчета берется прожиточный минимум по состоянию на 1 января текущего года и округляется до ближайших 10 грн (ч. 5 ст. 36 Закона № 755).
Также Закон № 755 требует предоставить «бенефициарные» документы. Однако если у вас не происходит изменений в информации о бенефициарах, то достаточно поставить отметку в поле «в актуальному стані» в графе «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника». Документы по бенефициарам подавать в этом случае не нужно (см. письмо Минюста от 23.04.2020 г. № 3887/8.4.4/32-20).
Если документы вы будете отправлять по почте, то учтите: подписи на заявлении нужно будет удостоверить нотариально. Документы направляются ценным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.
Общение с контролерами
Нужно ли уведомлять налоговиков? Данные о новом директоре автоматически попадают в Единый банк данных о юрлице. Поэтому уведомлять налоговиков по поводу смены директора юридическому лицу нет необходимости.
Исключение: ситуация, когда директор выступает лицом, ответственным за ведение бухгалтерского учета. Тогда нужно будет подать форму № 1-ОПП. В ней нужно указать данные о новом лице, ответственном за ведение бухучета.
В этом случае в форме № 1-ОПП заполняются только такие разделы:
— 1 — «Податковий номер»;
— 2 — «Повне найменування українською мовою»;
— 4 — «Найменування контролюючого органу, до якого подається заява»;
— 10 — «Головний бухгалтер (бухгалтер чи інша особа, на яку покладено обов’язки з ведення бухгалтерського обліку платника податків)». Указываются данные нового директора, а в поле «Дата призначення» — дата, с которой новый директор начал выполнять обязанности лица, ответственного за ведение бухучета (см. категорию 116.01 БЗ).
Форму можно подать онлайн (J 1312102 в Электронном кабинете).
Электронная подпись. Электронную подпись предыдущего директора нужно аннулировать, а для нового директора — сгенерировать новую. Для этого необходимо обратиться к одному из квалифицированных предоставителей электронных доверительных услуг (по-старому — АЦСК).
Договор о признании электронных документов. Поскольку вам придется аннулировать электронную подпись директора, то формально договор с налоговиками расторгается (п. 5 разд. ІІІ Порядка № 557). Но! Расторжение договора не должно быть помехой, ведь для его заключения сейчас достаточно направить любой электронный документ (п. 1 разд. ІІІ Порядка № 557). Так что как только вы направите первый документ, подписанный электронной подписью нового директора, то будет считаться, что вы заключили новый договор. Хотя с этим механизмом на практике иногда возникают сложности.
Так же обстоят дела с ПФУ и Госстатом.
А вот в ФССУ о новых электронных подписях нужно сообщить (если вы подаете в электронном виде отчет Ф4-ФСС / заявления-расчеты / уведомление о выплате средств застрахованным лицам).
Банк, контрагенты, первичка…
Банк. Требование о подаче нотариально заверенной карточки с образцами подписей отменено. Также теперь не существует понятий первой и второй подписи.
Но в банк обратиться все-таки придется. Согласно п. 9 разд. І Инструкции № 492 в банк подается/направляется обновленный перечень распорядителей счетом. Подавать такой перечень можно как в бумажном, так и в электронном виде. Порядок подачи/направления перечня распорядителей счетом и внесение в него изменений устанавливается внутренними документами банка. Так что обязательно свяжитесь с вашим банком для уточнения порядка внесения изменений.
Контрагенты и договоры. Обратите внимание: вносить изменения в действующие договоры (подписывать дополнительные соглашения) в случае смены директора не нужно. Но вы можете сообщить об этом изменении контрагентам. Но если порядок уведомления в этом случае установлен договором, то такие положения будут для вас обязательны. Подробно об изменениях в договоре читайте в «Налоги & бухучет», 2019, № 92, с. 18.
Первичка. Подписи на первичной документации ставит тот директор, который был таковым на момент составления документа.
А об особенностях ответственности нового директора и его предшественника читайте в «Налоги & бухучет», 2018, № 90, с. 31.
