Теми статей
Обрати теми

…директор

Амброзяк Наталя, юрист
У цій статті пропонуємо розібратися з процедурою зміни директора. На що звернути увагу та як оформити все правильно? Зараз розповімо.

Приймаємо рішення

У будь-якій юрособі зміна директора розпочинається з прийняття рішення вищим органом управління.

Залежно від організаційно-правової форми (ТОВ, АТ, ПП тощо) таким органом можуть виступати:

— загальні збори учасників/акціонерів;

— наглядова рада товариства;

— власник.

Форма рішення про звільнення старого директора і прийняття нового залежить від органу, який його приймає. Це може бути протокол загальних зборів / розпорядження наглядової ради / рішення чи розпорядження власника або рішення єдиного учасника ТОВ.

Про те, хто конкретно у вашій юрособі уповноважений звільняти / приймати директора, а також про форму відповідного рішення та порядок його прийняття має бути зазначено в статутних документах товариства (наприклад, у статуті ТОВ).

Зазвичай таке рішення приймається на підставі заяв від «старого» і нового директорів. Не забувайте, що директор — це не лише виконавчий орган товариства, але й найманий працівник. Тому, крім реєстраційних дій, необхідно оформити його в порядку, встановленому трудовим законодавством.

Особливість працевлаштування директора полягає лише в тому, що повідомлення про прийняття працівника щодо директора не подається (постанова КМУ від 17.06.2015 р. № 413).

Вносимо запис до ЄДР

Запис про керівника фігурує в Єдиному державному реєстрі юросіб, ФОП та громадських формувань (далі — ЄДР). Тобто потрібно внести зміни до даних про юрособу, які містяться в цьому держреєстрі.

Для того щоб це зробити, можна звернутися до держреєстратора (зазвичай через центри надання адмінпослуг) або нотаріуса.

Нормативка дає змогу подати документи як у паперовому вигляді (поштою або особисто), так і в електронному. Але на існуючих зараз електронних ресурсах ця функція, на жаль, не реалізована повністю*.

* Див. за посиланнями: online.minjust.gov.ua і guide.diia.gov.ua відповідно.

Паперовий пакет документів складається із:

1) заяви за формою 2 (затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 р. № 3268/5);

2) протоколу/рішення загальних зборів учасників (акціонерів, власників) / розпорядження наглядової ради тощо. Важливо! Підписи на протоколі/рішенні засвідчуються нотаріально**;

** Вимога про нотаріальне посвідчення не поширюється на благодійні фонди і громадські організації (абз. третій п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону № 755).

3) оригіналу або копії нотаріально посвідченої довіреності на здійснення реєстраційних дій (якщо документи подаватиме уповноважений представник юрособи). Якщо документи подає директор або представник, унесений до ЄДР, то довіреність не потрібна;

4) квитанції про сплату адміністративного збору (0,3 ПМПО, у 2020 році — 630 грн***). Важливо! Адмінзбір не сплачують благодійні фонди та громадські об’єднання. Якщо запис до ЄДР вноситиме нотаріус, то до адмінзбору додасться ще і його винагорода.

*** Для розрахунку береться прожитковий мінімум станом на 1 січня поточного року й округляється до найближчих 10 грн (ч. 5 ст. 36 Закону № 755).

Також Закон № 755 вимагає надати «бенефіціарні» документи.

Проте якщо у вас не відбувається змін в інформації про бенефіціарів, то достатньо поставити відмітку в полі «в актуальному стані» в графі «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника». Документи щодо бенефіціарів подавати в цьому випадку не потрібно (див. лист Мін’юсту від 23.04.2020 р. № 3887/8.4.4/32-20).

Якщо документи ви надсилатимете поштою, то зауважте: підписи на заяві потрібно буде засвідчити нотаріально. Документи направляються цінним листом з повідомленням про вручення й описом вкладення.

Спілкування з контролерами

Чи потрібно повідомляти податківців? Дані про нового директора автоматично потрапляють до Єдиного банку даних про юрособу. Тому повідомляти податківців стосовно зміни директора юридичній особі немає потреби.

Виняток: ситуація, коли директор виступає особою, відповідальною за ведення бухгалтерського обліку. Тоді потрібно буде подати форму № 1-ОПП. У ній необхідно зазначити дані про нову особу, відповідальну за ведення бухобліку. У цьому випадку у формі № 1-ОПП заповнюються тільки такі розділи:

— 1 — «Податковий номер»;

— 2 — «Повне найменування українською мовою»;

— 4 — «Найменування контролюючого органу, до якого подається заява»;

— 10 — «Головний бухгалтер (бухгалтер чи інша особа, на яку покладено обов’язки з ведення бухгалтерського обліку платника податків)». Зазначаються дані нового директора, а в полі «Дата призначення» — дата, з якої новий директор почав виконувати обов’язки особи, відповідальної за ведення бухобліку (див. категорію 116.01 БЗ). Форму можна подати онлайн (J 1312102 в Електронному кабінеті).

Електронний підпис. Електронний підпис попереднього директора потрібно анулювати, а для нового директора — згенерувати новий. Для цього необхідно звернутися до одного з кваліфікованих надавачів електронних довірчих послуг (по-старому — АЦСК).

Договір про визнання електронних документів. Оскільки вам доведеться анулювати електронний підпис директора, то формально договір з податківцями розривається (п. 5 розд. ІІІ Порядку № 557). Але! Розірвання договору не має бути перешкодою, адже для його укладення зараз достатньо направити будь-який електронний документ (п. 1 розд. ІІІ Порядку № 557). Тож щойно ви направите перший документ, підписаний електронним підписом нового директора, то вважатиметься, що ви уклали новий договір. Хоча з цим механізмом на практиці іноді виникають складнощі

Така само ситуація і з ПФУ та Держстатом.

А ось до ФССУ про нові електронні підписи потрібно повідомити (якщо ви подаєте в електронному вигляді звіт Ф4-ФСС / заяви-розрахунки / повідомлення про виплату коштів застрахованим особам).

Банк, контрагенти, первинка…

Банк. Вимогу про подання нотаріально засвідченої картки зі зразками підписів скасовано. Також тепер не існує понять першого і другого підпису.

Але до банку звернутися все-таки доведеться. Згідно з п. 9 розд. І Інструкції № 492 до банку подається / направляється оновлений перелік розпорядників рахунком. Подавати такий перелік можна як у паперовому, так і в електронному вигляді. Порядок подання / направлення переліку розпорядників рахунком і внесення до нього змін установлюється внутрішніми документами банку. Тож обов’язково зв’яжіться з вашим банком для уточнення порядку внесення змін.

Контрагенти і договори. Зверніть увагу: вносити зміни до чинних договорів (підписувати додаткові угоди) у разі зміни директора не потрібно. Але ви можете повідомити про цю зміну контрагентам. Але якщо порядок повідомлення в цьому випадку встановлено договором, то такі положення будуть для вас обов’язкові. Детально про зміни в договорі читайте в «Податки & бухоблік», 2019, № 92, с. 18.

Первинка. Підписи на первинній документації ставить той директор, який був таким на момент складання документа.

А про особливості відповідальності нового директора та його попередника читайте в «Податки & бухоблік», 2018, № 90, с. 31.

App
Завантажуйте наш мобільний додаток Factor

© Factor.Media, 1995 -
Всі права захищені

Використання матеріалів без узгодження з редакцією заборонено

Ознайомитись з договором-офертою

Приєднуйтесь
Адреса
м. Харків, 61002, вул. Сумська, 106а
Ми приймаємо
ic-privat ic-visa ic-visa

Ми використовуємо cookie-файли, щоб зробити сайт максимально зручним для вас та аналізувати використання наших продуктів та послуг, щоб збільшити якість рекламних та маркетингових активностей. Дізнатися більше про те, як ми використовуємо ці файли можна тут.

Дякуємо, що читаєте нас Увійдіть і читайте далі