Пошаговый алгоритм ликвидации юридического лица

Основания и способы прекращения юрлица могут быть разными. Но в данной статье мы поговорим именно об обычной добровольной «небанкротной» ликвидации по решению общего собрания участников/собственника юрлица. Тему акционерных обществ мы поднимать здесь не будем, сосредоточимся на наиболее распространенных обществах с ограниченной ответственностью (далее — ООО) и частных предприятиях (далее — ЧП). Хотя разницы в алгоритме ликвидации этих типов юрлиц по факту нет, кроме определенных нюансов.

Если коротко, то алгоритм выглядит так:

1) принять решение о ликвидации, предоставить это решение к госрегистратору/нотариусу для внесения соответствующей записи в ЕГР;

2) провести инвентаризацию (оценку имущества при необходимости);

3) закрыть счета в банке (кроме одного, для расчетов с кредиторами/дебиторами, который потом также закрыть);

4) разобраться с кредиторами/дебиторами;

5) составить промежуточный ликвидационный баланс;

6) уволить работников;

7) сняться с учета в контролирующих органах, подать последнюю отчетность, аннулировать лицензии;

8) закрыть обособленные подразделения и выйти из других юрлиц;

9) составить окончательных ликвидационный баланс;

10) сдать документы в архив;

11) опять обратиться к госрегистратору/нотариусу для внесения записи «прекращено» в ЕГР;

12) уничтожить печати и штампы.

Теперь обо всем этом поговорим подробнее.

Шаг 1. Принятие решения о прекращении и внесении соответствующих сведений в ЕГР*

* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.

Принятие решения. Решение о прекращении юрлица путем ликвидации принимается его участниками (собственниками) в порядке, определенном его уставом. Поэтому прежде чем за это приниматься — посмотрите в уставе правила созыва собрания, то, какое количество голосов нужно для принятия такого решения, и другие формальности. Потому что может быть так, что подобное решение невозможно принять из-за отсутствия кворума (то есть достаточного количества собравшихся на собрании) или необходимого количества голосов.

И с этим могут возникнуть сложности тогда, когда участники (собственники) находятся далеко один от другого (например, выехали за границу).

В этом случае можно:

— передать право голосовать на общем собрании другому лицу с помощью нотариально удостоверенной доверенности (можно сделать и за рубежом, с дальнейшей легализацией этого документа);

— провести общее собрание дистанционно в режиме видеоконференции, которая позволяет видеть и слышать всех участников общего собрания участников одновременно, или с применением других средств электронной идентификации. Это прямо предусмотрено для ООО в ч. 3 ст. 33 Закона об ООО*. А вот чтобы ЧП использовать такую возможность, нужно предусмотреть этот механизм в своем уставе.

* Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № 2275-VIII.

В протоколе/решении нужно закрепить:

1) сведения о персональном составе ликвидационной комиссии, ее председателе или о ликвидаторе, ее/его регистрационных номерах учетных карточек налогоплательщиков или серии и номере паспортов (если у членов комиссии, ее председателя и/или ликвидатора в паспорте есть специальная отметка о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта).

Возложить обязанности ликвидатора можно также на директора в силу ч. 3 ст. 105 ГКУ.

Заметьте:

Конечно, если в протоколе (решении) вы не указали другую дату. Ведь формально ликвидационная комиссия (ликвидатор) начинают действовать с момента принятия решения о прекращении юрлица;

2) порядок и срок заявления кредиторами своих требований к юрлицу.

Минимальный срок — 2 месяца, а максимальный — 6 месяцев со дня обнародования уведомления о решении в отношении прекращения юрлица (ч. 5 ст. 105 ГКУ).

Рекомендуем также в протоколе (решении) указать:

— данные лица, уполномоченного подать документы госрегистратору;

— основание для ликвидации юрлица (п. 1 ч. 1 ст. 110 ГКУ);

— само по себе решение ликвидировать юрлицо. Например: «Прекратить Общество путем его ликвидации».

Протокол (решение) прошивается, его страницы нумеруются.

Также не забывайте, что протокол общего собрания участников ООО может подписываться как всеми участниками ООО, так и председателем общего собрания или другим уполномоченным на это лицом, если иное не предусмотрено уставом (ч. 4 ст. 33 Закона об ООО). А вот ЧП придется подчиняться требованиям Закона о госрегистрации*, где указано, что решение может подписываться учредителями (участниками) или уполномоченными ими лицами, или председателем и секретарем общего собрания (если такое решение было принято этим общим собранием). Потому что иное для ЧП в законах не предусмотрено.

* Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 № 755-IV.

Кроме того, подписи на протоколе (решении) должны удостоверяться нотариально в силу п. 6 ч. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации.

Внесение записи в ЕГР. Когда общее собрание участников/собственников (единственный участник/собственник) принимает решение о прекращении юрлица, то нужно внести соответствующие сведения в ЕГР.

Для этого нужно обратиться к госрегистратору (как правило, через ЦПАУ*) или нотариусу, который имеет право осуществлять госрегистрационные действия. Кроме того, нотариус должен иметь доступ к реестрам, что не всегда может быть в силу постановления КМУ от 06.03.2022 № 209. Перечень же действующих госрегистраторов можно найти по ссылке: minjust.gov.ua/pages/list_of_state_registrars_and_officials_ministry_of_justice.

* Центр предоставления административных услуг.

Пакет документов следующий:

— оригинал или нотариально удостоверенная копия решения о прекращении (ч. 10 ст. 17 Закона о госрегистрации);

— нотариально удостоверенная доверенность, которая удостоверяет полномочия лица, подающего это решение (если обращается представитель юрлица, не внесенный в ЕГР как лицо, которое имеет право действовать от имени юрлица без доверенности) (ч. 7 ст. 6 Закона о госрегистрации).

К сожалению, сделать это онлайн не получится. Необходимый функционал на портале Дія отсутствует. Об этом также свидетельствует информация об этой админуслуге в Гиде по государственным услугам.

Однако документы можно предоставить по почте.

Обратите внимание:

После принятия документов в ЕГР вносится запись «находится в процессе прекращения». Также юрлицо должно появиться в одном из перечней юрлиц, которые приняли решение о прекращении, по ссылке: usr.minjust.gov.ua/content/publication-info.

Шаг 2. Инвентаризация и оценка имущества

Инвентаризация. В соответствии с п. 7 разд. I Положения № 879* прекращение (в том числе и ликвидация) юрлица является основанием для обязательного проведения сплошной инвентаризации.

* Положение об инвентаризации активов и обязательств, утвержденное приказом Минфина от 02.09.2014 № 879.

Организация процесса инвентаризации возлагается на ликвидационную комиссию (ликвидатора).

Военное положение здесь добавит сложности, поскольку не всегда будет возможность провести такую инвентаризацию. Об этих проблемах мы писали в «Налоги & бухучет», 2022, № 90. Поэтому процесс ликвидации может зависнуть на этой стадии.

Оценка имущества. В отношении обычных коммерческих предприятий оценка имущества не обязательна. Разве что об этом прямо будет сказано в уставных документах юрлица. Но если речь идет о предприятии с государственной (коммунальной) долей, то привлечение оценщика будет обязательным в силу ч. 2 ст. 7 Закона Украины «Об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности в Украине» от 12.07.2001 № 2658-III.

Шаг 3. Закрытие счетов в банке, кроме одного

В процессе ликвидации используется лишь один текущий счет ликвидирующегося предприятия (ч. 3 ст. 111 ГКУ, п. 126 Инструкции № 162*). Его ликвидационная комиссия (ликвидатор) выбирает самостоятельно. Такой счет будет использоваться для расчетов с кредиторами (в том числе для погашения налоговой задолженности) в ходе ликвидации.

* Инструкция о порядке открытия и закрытия счетов пользователям предоставителями платежных услуг по обслуживанию счетов, утвержденная постановлением правления НБУ от 29.07.2022 № 162.

Для оставления одного счета и закрытия всех остальных ликвидатор (ликвидационная комиссия) должен подать в банк копию решения о прекращении юрлица и соответствующее заявление (см. шаг 1). После окончания процедуры расчетов со всеми кредиторами текущий счет, который остался, так же закрывается. Для этого нужно будет подать соответствующее заявление.

Все эти правила установлены в п. 126 Инструкции № 162.

Шаг 4. Расчеты с контрагентами

Ликвидатор (ликвидационная комиссия) принимают меры для:

1) взыскания дебиторской задолженности ликвидирующегося юрлица. Для этого она (он) имеет право заявить требования и иски о взыскании задолженности;

2) письменного сообщения каждому из должников о прекращении юридического лица;

3) расчетов с кредиторами ликвидирующегося юрлица.

В письменном виде сообщать кредиторам о ликвидации юрлица желательно, хотя обязанности такой в законодательстве не установлено. В настоящее время эта информация обнародуется в ЕГР. Также ее можно найти по ссылке: usr.minjust.gov.ua/content/publication-info.

Ликвидатор (ликвидационная комиссия) принимают и рассматривают обращение кредиторов. Решение о согласии на погашение долга или полном или частичном отказе они должны принять и послать кредитору не позже 30 дней со дня получения юрлицом, которое прекращается, соответствующего требования (ч. 6 ст. 105 ГКУ).

Срок для обращения кредиторов с требованиями может, как мы говорили выше, составлять от 2 до 6 месяцев. Конкретная его продолжительность устанавливается в решении о прекращении, и ее можно найти в ЕГР в информации о ликвидирующемся юрлице и по ссылке: usr.minjust.gov.ua/content/publication-info.

О деталях процедуры расчетов с кредиторами и дебиторами и проблемах, с которыми может столкнуться юрлицо, читайте в статье «Расчеты с дебиторами и кредиторами: как это происходит во время ликвидации юрлица?» // «Налоги & бухучет», 2023, № 45.

Шаг 5. Составление промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для заявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс.

В нем указывают сведения о составе имущества ликвидирующегося юрлица, перечень предъявленных к нему требований и результаты рассмотрения таких требований (ч. 8 ст. 111 ГКУ).

Промежуточный ликвидационный баланс никуда не подается и утверждается ликвидационной комиссией (ликвидатором) юрлица.

Шаг 6. Увольнение работников

Ликвидация предприятия — это одно из оснований для расторжения трудового договора по инициативе работодателя (п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗоТ). Хотя работники могут уволиться, например, и по собственному желанию на основании ст. 38 КЗоТ.

Запомните: трудовое законодательство в случае увольнения согласно п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗоТ предусматривает определенные гарантии для работников. Подробно об увольнении работников в связи с ликвидацией юрлица читайте в статье «Увольняем работников в связи с ликвидацией юрлица» // «Налоги & бухучет», 2023, № 45, а о долгах перед работниками по подотчету — в статье «Расчеты с работниками по подотчетной кредиторке» // «Налоги & бухучет», 2023, № 45.

Шаг 7. Снятие с учета в контролирующих органах, подача последней отчетности, аннулирование лицензий

Подробно о процедуре снятия с учета у налоговиков, подаче последней отчетности и аннулировании алко-лицензий можно прочитать в статье «Снятие с налогового учета ликвидирующегося предприятия» // «Налоги & бухучет», 2023, № 45.

Снятие с учета. Здесь лишь скажем, что для завершения процедуры ликвидации необходимо пройти внеплановую документальную проверку в отношении налогов и сборов, а также по ЕСВ.

По налогам и сборам в период военного положения внеплановые документальные проверки, связанные с ликвидацией юрлица (п.п. 78.1.7 НКУ), разрешены (см. п.п. 69.2 подразд. 10 разд. ХХ НКУ).

А вот в отношении ЕСВ есть проблема, поскольку в п. 9²³ Закона Украины «О сборе и учете единого взноса…» от 08.07.2010 № 2464-VI на период действия военного положения (+ 3 месяца после его прекращения) установлен мораторий на проведение документальных проверок правильности начисления, исчисления и уплаты ЕСВ.

И этот запрет может препятствовать ликвидации сейчас, в период военного положения. Возможно, налоговики могут пойти навстречу, но проверка ЕСВ в этом случае будет формально противоправной.

Не забываем, что невзирая на то, что для внесения записи «прекращено» в ЕГР справки из налоговой юрлицу не понадобятся, но фискалы должны направить госрегистратору информацию о том, что у юрлица нет задолженностей (п. 11.10 Порядка учета плательщиков налогов и сборов, утвержденного приказом Минфина от 09.12.2011 № 1588), проще говоря, дать добро на окончательную ликвидацию. Если этого не будет, то, пытаясь внести запись «прекращено» в ЕГР, юрлицо получит отказ (абзацы седьмой, девятый п. 11 ч. 1 ст. 28 Закона о госрегистрации).

Аннулирование лицензий. Большинство лицензий аннулируются автоматически после прекращения юрлица в ЕГР (то есть внесения в него записи «прекращено»). Об этом говорит п. 3 ч. 12 ст. 16 Закона Украины «О лицензировании видов хозяйственной деятельности» от 02.03.2015 № 222-VIII. Речь идет о лицензиях, которые подпадают под правовое регулирование указанного Закона.

Но это не касается, например, алкогольных, табачных и горючих лицензий. Там никакого автоматического аннулирования нет. Подробнее об этом читайте опять же в статье «Снятие с налогового учета ликвидирующегося предприятия» // «Налоги & бухучет», 2023, № 45.

Шаг 8. Закрытие обособленных подразделений, выход из других юрлиц

Закрываем подразделения. Для этого нужно принять решение о закрытии обособленного подразделения (филиала, представительства) и сообщить госрегистратору, чтобы тот внес соответствующую запись в ЕГР.

Выходим из хозобществ. Если юрлицо является участником/собственником других юрлиц, то ему придется выйти из их состава или продать соответствующую долю в уставном капитале. Ведь если этого не сделать, то можно заблокировать работу таких юрлиц. После внесения записи «прекращен» в ЕГР ликвидированный хозсубъект не сможет принять никакого решения в отношении своей доли.

Кроме того, создает препятствия и абзац третий п. 11 ч. 1 ст. 28 Закона о госрегистрации. Так, госрегистратор не зарегистрирует прекращения юрлица, если в ЕГР содержатся сведения о том, что оно является участником других юрлиц.

Шаг 9. Составление окончательного ликвидационного баланса

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс.

Его, как и в случае с промежуточным ликвидационным балансом, должен утвердить ликвидатор (ликвидационная комиссия) (ч. 11 ст. 111 ГКУ). Хотя, например, в Законе об ООО среди исключительных полномочий общего собрания участников так же определено утверждение ликвидационного баланса (п. 12 ч. 1 ст. 30). И по факту, приоритет имеет норма Закона об ООО как более специального. В любом случае, такой ликвидационный баланс надо подать налоговикам (ч. 11 ст. 111 ГКУ).

Имущество предприятия, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов (в том числе по налогам, сбррам, ЕСВ и другим обязательным платежам), передается участникам юрлица*.

* О бухгалтерском учете расчетов с участниками см. в статье «Ликвидация юрлица: рассчитываемся с учредителями» // «Налоги & бухучет», 2023, № 45.

Другие правила могут предусматриваться в учредительных документах хозсубъекта или в законах. Об этом нам говорит ч. 12 ст. 111 ГКУ.

Шаг 10. Передача документов в архив

Детали о передаче документов в архив можно почитать в «Налоги & бухучет», 2020, № 59.

Здесь лишь отметим, что основной принцип таков: сроки хранения документов истекли — уничтожаем, не истекли — сдаем в архив.

Также напомним, что на сегодня есть три вида сроков хранения документов (п. 44.3 НКУ):

— 2555 дней — для документов и информации, необходимых для осуществления налогового контроля в соответствии со ст. 39 и 39² НКУ (трансфертное ценообразование и КИК);

— 1825 дней — для первички, регистров бухучета, финотчетности, других документов, связанных с исчислением и уплатой налогов и сборов, ведение которых предусмотрено законодательством, которые составляются лицами, определенными п. 133.1 (плательщиками налога на прибыль — резидентами), п.п. 133.2.2 (нерезидентами, которые осуществляют деятельность через постоянное представительство) и п. 133.4 НКУ (неприбыльными предприятиями), а также юридическими лицами, которые избрали упрощенную систему налогообложения, за исключением документов, к которым применяется более продолжительный срок хранения в 2555 дней;

— 1095 дней — для других документов, на которые не распространяются вышеуказанные сроки, а также для документов, связанных с выполнением требований другого подконтрольного налоговикам законодательства.

Подробнее об этом читайте в статье «Сроки хранения первички: от недавних 1095 дней до новых 1825 дней» // «Налоги & бухучет», 2023, № 29.

После сдачи документов в архив архивное учреждение вам должно предоставить соответствующую справку.

Шаг 11. Внесение записи «прекращено» в ЕГР

Нужно опять обратиться к госрегистратору или нотариусу, который имеет право осуществлять госрегистрационные действия (см. шаг 1). К сожалению, и здесь не получится сделать это онлайн.

Предоставить нужно следующие документы (ч. 13 ст. 17 Закона о госрегистрации):

— заявление (форма 2). Она утверждена приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5. Загрузить можно по ссылке: minjust.gov.ua/m/formi-zayav-u-sferi-derjavnoi-reestratsii-yuridichnih-osib-fizichnih-osib-pidpriemtsiv-ta-gromadskih-formuvan-9981. Для отражения информации о ликвидации юрлица предназначена стр. 6 заявления;

— справку архивного учреждения о принятии документов, которые в соответствии с законом подлежат долгосрочному хранению;

— нотариально удостоверенную доверенность (ее нотариально удостоверенную копию) или любой другой документ, который подтверждает полномочия, — если документы подает не ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии (ч. 7 ст. 6 Закона о госрегистрации).

Шаг 12. Уничтожение печатей и штампов

На сегодня печати и штампы не надо сдавать в органы внутренних дел для уничтожения. Это требование утратило силу еще в 2011 году. Поэтому держим ориентир на собственное положение об использовании печатей и штампов, если такое есть на предприятии, и/или на устав (если что-то в нем об этом указано). Если ничего такого нет, то оформляем уничтожение актом произвольной формы.

Если говорим об электронных подписях, то они должны аннулироваться автоматически после получения субъектом, который выдал сертификаты открытых ключей электронной подписи и печати, информации о ликвидации юрлица (абзац пятый п. 2 ч. 1 ст. 25 Закона Украины «Об электронных доверительных услугах» от 05.10.2017 № 2155-VIII). Хотя надежнее, конечно, самостоятельно их аннулировать.

Есть связь со страной-агрессором: каковы сложности

Нотариальные проблемы. Поскольку необходимо будет обратиться к нотариусу, то юрлицам, которые имеют связь со страной-агрессором, стоит помнить об определенных ограничениях. В частности, нотариус будет отказывать в совершении любого нотариального действия, кроме:

— засвидетельствования подлинности подписи на заявлении о выходе из гражданства Российской Федерации;

— выдачи свидетельства о праве на наследство;

— удостоверения завещания военнопленного.

Отказывать будут на основании п.п. 1 п. 1 постановления КМУ от 28.02.2022 № 164.

Это правило распространяется, в частности, на:

— граждан рф (кроме тех, кто законно проживает на территории Украины, например, на основании постоянного вида на жительство);

— юрлиц, созданных и зарегистрированных в соответствии с законодательством рф;

— юрлиц, созданных в соответствии с законодательством Украины, бенефициаром, членом или участником, имеющим долю в уставном капитале 10 % и больше, которых является рф, гражданин рф (кроме тех, которые законно проживают на территории Украины) или юрлицо, созданное и зарегистрированное по законодательству рф.

Эти категории определены в п.п. 1 п. 1 постановления КМУ от 03.03.2022 № 187.

Ограничения будут действовать до вступления в силу закона Украины об урегулировании отношений при участии лиц, связанных с государством-агрессором. Пока такого нет.

Поэтому учтите, что могут быть сложности, например, с удостоверением подписи гражданина рф (кроме того, у кого есть, например, постоянный вид на жительство) или юрлица, связанного с рф, на решении о прекращении.

Сомнения о возможности прекращения. Сомнения возникают о возможности прекращения как таковых юрлиц, о которых мы указали выше. Сомнения эти, в частности, базируются на том, что действует запрет на осуществления любых действий, которые имеют или могут иметь следствием отчуждение недвижимого имущества, ценных бумаг, корпоративных прав, транспортных средств, воздушных и морских судов, судов внутреннего плавания:

— рф или юрлицами, связанными с РФ (это, опять же, юрлица, о которых указали выше);

— в пользу лиц, связанных с государством-агрессором, или рф, кроме приобретения ими права собственности на такие объекты на основании решения суда или свидетельства о праве на наследство.

Правило в отношении этого запрета установлено в п.п. 2 п. 1 постановления КМУ от 03.03.2022 № 187 и будет действовать до вступления в силу закона Украины об урегулирования отношений при участии лиц, связанных с государством-агрессором. А в процессе ликвидации такое отчуждение, как вы видите из алгоритма, вполне может случиться.

Национализация. Некоторые юрлица, связанные со страной-агрессором, вообще могут попасть под принудительное изъятие в Украине объектов права собственности в порядке Закона Украины от 03.03.2022 № 2116-IX. Речь идет о:

— юрлицах (их филиалах, представительствах), которые осуществляют свою деятельность в соответствии с законодательством Украины на территории Украины, учредителем (участником, акционером) или бенефициаром которых прямо или косвенно является рф; и/или

— юрлицах (их филиалах, представительствах), которые осуществляют свою деятельность в соответствии с законодательством Украины на территории Украины, у которых рф прямо или косвенно имеет долю в уставном (составленном) капитале, акции, паи, другое членство (участие в любой форме); и/или

— юрлицах (их филиалах, представительствах), которые осуществляют свою деятельность в соответствии с законодательством Украины на территории Украины, у которых учредителем являются юридические лица, учредителем (участником, акционером) или бенефициаром которых является рф и/или у которых рф прямо или косвенно имеет долю в уставном (составленном) капитале, акции, паи, другое членство (участие в любой форме).