Электронное взаимодействие с налоговиками при изменении должностных лиц на предприятии

Изменился уполномоченный подписант НН/РК. Директор/главбух при этом, допустим, не изменялся. Здесь стоит начать с того, а кто вообще имеет право подписывать НН/РК.

В соответствии с п. 10 Порядка № 1246* НН/РК подписываются:

1) квалифицированной электронной подписью главного бухгалтера (бухгалтера) или руководителя (в случае отсутствия должности бухгалтера)

и

2) квалифицированной электронной печатью (в случае ее наличия).

* Порядок ведения Единого реестра налоговых накладных, утвержденный постановлением КМУ от 29.12.2010 № 1246.

Напомним, что на период военного положения и в течение 6 месяцев со дня его отмены можно использовать электронную подпись/печать, выданные квалифицированными предоставителями электронных доверительных услуг, которые хранятся на обычной флешке, диске, жестком диске компьютера (ПК) и т. п. (постановление КМУ «О внесении изменений в постановление Кабинета Министров Украины от 17 марта 2022 г. № 300» от 24.05.2022 № 617). То есть не обязательно хранить электронную подпись на защищенных носителях (токенах или в облаке) А с 31.12.2023 вообще нас ожидают законодательные изменения в вопросе использования квалифицированных электронных подписей/печатей (детали — в статье «Токены отменили! Наконец!» // «Налоги & бухучет», 2023, № 20). Но эти изменения собственно на суть нашего вопроса (кто может подписывать электронные документы) не влияют.

Итак, право подписи НН/РК в общем случае (без отдельного специального делегирования права подписи НН/РК) предоставляется главному бухгалтеру (бухгалтеру — если нет должности главного бухгалтера). Полномочия главбуха (бухгалтера) проверяются по данным ф. № 1-ОПП.

Директор, если буквально читать требования Порядка № 1246, имеет право подписи НН/РК (без отдельного специального делегирования права подписи НН/РК), если на предприятии нет должности бухгалтера.

Делегировать право подписи НН/РК п. 10 Порядка № 1246 позволяет и другим лицам. Но, чтобы такое лицо (например, «обычный» (не главный) бухгалтер) имело право подписи НН/РК,

* А если речь о ФЛП, то ф. № F1391103.

Допустим, речь идет об изменении такого «третьего» лица, которому было делегировано право подписи НН/РК (директор и главбух не изменялись). В таком случае на вновь назначенное лицо нужно:

1) получить новую электронную подпись (от имени юридического лица). Личная подпись, сгенерированная как на обычное физлицо, не подойдет (детали — в статье «Могут ли документы предприятия подписываться личными ключами работников» // «Налоги & бухучет», 2023, № 14);

2) подать Уведомление о предоставлении информации в отношении квалифицированной электронной подписи (ф. № J1391103) с типом подписи — «Подпись налоговых накладных».

Но надо учесть следующий момент.

Если на дату составления НН/РК уполномоченным на подписание НН/РК была одно лицо, а подписывать НН/РК (при отправлении на регистрацию НН/РК) уже будет вновь назначенное лицо, то

Причину они указывают в этом случае такую: «кваліфікований електронний підпис особи [ДРФО] [П. І. Б.], яким засвідчено електронний документ, не є чинним на дату складання податкової накладної».

То есть они выставляют следующие требования:

(1) подписывать НН/РК имеет право только то лицо, которое имело такие полномочия и на дату составления, и на дату регистрации НН/РК;

(2) электронная подпись этого лица не должна изменяться в период между датой составления НН/РК и датой регистрации такой НН/РК.

Конечно, эти требования нормативно ничем не подкреплены. А принимая во внимание то, что законодательно разрешен разрыв во времени между датой составления НН/РК и датой их регистрации, они еще и незаконные. Но факт остается фактом! И это нужно учитывать.

Поэтому если изменилось лицо, уполномоченное на подписание НН/РК (и это был не главбух, и не директор) и на дату составления НН/РК это лицо еще не имело полномочий на подписание НН/РК, то

То есть НН/РК надо подписать электронными ключами тех лиц, (1) которые имели право на подписание НН/РК и на дату составления НН/РК, и на дату регистрации; (2) ключи которых не изменялись и на дату составления НН/РК, и на дату их регистрации.

Как мы отметили выше, главбух (директор) имеет право подписывать НН/РК даже без делегирования ему типа подписи «Подпись налоговых накладных». Поэтому если главбух (директор) не изменялся, и в период между датой составления НН/РК и датой ее регистрации не изменялась его электронная подпись, то он вполне имеет полномочия на подписание НН/РК без любого другого дополнительного делегирования ему прав на подписание НН/РК.

Единственное, что в таком случае в самих НН/РК в поле «Посадова (уповноважена) особа» надо указать фамилию и имя главбуха (директора), то есть лица, подпись которого и будет проставляться в НН/РК.

Изменился главный бухгалтер. Директор, допустим, при этом не изменялся. В этом случае для того, чтобы новый главбух имел возможность подписывать налоговую отчетность/НН/РК, необходимо:

1) получить на него новую электронную подпись, как на главного бухгалтера (бухгалтера — если на предприятии лишь один бухгалтер);

2) подать ф. № 1-ОПП, где нужно указать нового бухгалтера как лица, ответственного за ведение бухучета на предприятии (поле «Головний бухгалтер (бухгалтер чи інша особа, на яку покладено обов’язки з ведення бухгалтерського обліку платника податків)…»). Именно по ф. № 1-ОПП налоговики будут проверять право главного бухгалтера подписывать отчетность/НН/РК. Речь идет не об электронной подписи, а именно о полномочиях этого лица как главного бухгалтера.

3. Подать Уведомление о предоставлении информации в отношении квалифицированной электронной подписи по форме J1391103 на нового главного бухгалтера с типом подписи «Бухгалтер». Именно по этому уведомлению налоговики смогут проверить электронный ключ главного бухгалтера.

Изменился директор. Говорить об изменении директора можно, когда внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр (ЕГР).

Изменение директора предполагает

Потому что как только будет в ЕГР внесена запись о новом директоре, предыдущий договор в отношении электронного документооборота с налоговиками будет автоматически аннулирован. Так, в п. 5 разд. III Порядка № 557* сказано, что «действие Договора и связанных с ним уведомлений прекращается в случае получения информации из Единого государственного реестра об изменении руководителя, стороны Договора».

* Порядок обмена электронными документами с контролирующими органами, утвержденный приказом Минфина от 06.06.2017 № 557.

Присоединение к договору о признании электронных документов (уже с электронной подписью нового директора) осуществляется путем послания в контролирующий орган первого любого электронного документа (п. 1 разд. III Порядка № 557). Но надо учесть, что это может быть электронный документ, который предусматривает лишь подпись директора. То есть налоговая отчетность (где должен стоять и подпись директора, и подпись бухгалтера) не подойдет.

Например, таким первым электронным документом может быть Уведомление о предоставлении информации в отношении квалифицированной электронной подписи, которым директор фактически делегирует права подписи электронных документов другим лицам предприятия.

Также нужно учесть, что перезаключение нового договора о признании электронных документов (а это происходит всегда, когда изменяется директор) предусматривает

Это прямо указано в п. 5 разд. III Порядка № 557. То есть это значит, что заново нужно будет подать уведомления J1391103 обо всех лицах, которым делегировано право электронной подписи документов, в частности на:

— главного бухгалтера — с типом подписи «Бухгалтер»;

— лицо, которому делегировано право подписи НН/РК (если это другое лицо, чем главный бухгалтер), — с типом подписи «Подпись налоговых накладных».

На этот момент обращают внимание и налоговики (129.03 БЗ):

«в случае изменения руководителя действие Уведомления, которое подписывалось предыдущим руководителем, прекращается. Поэтому, независимо от того, что право подписи оставлено за работниками, по которым информация подавалась в контролирующий орган, за подписью нового руководителя направляется Уведомление (по коду формы J1391103) с указанием ответственных лиц».

На сформированное Уведомление первыми налагаются электронные подписи всех лиц, включенных в Уведомление, в порядке очередности их внесения в Уведомление, после них — электронная подпись руководителя и последней — печать (при наличии) (п. 4 разд. ІІІ Порядка № 557).

При изменении директора

Как мы отмечали в начале статьи, налоговики отказывают в регистрации НН/РК, если НН/РК подписывается лицом, которое не имело прав на подписание НН/РК на момент их составления, или в период между датой составления и датой регистрации НН/РК изменились его ключи электронных подписей.

В случае изменения директора эта проблема может возникнуть,

То есть если на предприятии не было главного бухгалтера или лица, которому делегировано право подписи НН/РК, или если они изменились одновременно с директором.

Если на предприятии был главбух или другое лицо, уполномоченное на подписание НН/РК (они работали на дату составления НН/РК и работают на дату регистрации НН/РК, и их электронные подписи в этот период не изменялись), — то они могут подписать такие НН/РК.

Если же право подписи НН/РК принадлежало только директору, то в таком случае зарегистрировать НН/РК, если на дату составления НН/РК «директорские полномочия» были у предыдущего руководителя, как показывает практика, возможно только через суд. Суды на стороне налогоплательщиков (см., в частности, постановление Пятого апелляционного админсуда от 25.10.2022 по делу № 420/1244/22; постановление Шестого апелляционного админсуда от 04.11.2022 по делу № 320/1369/22; решение Одесского окружного админсуда от 28.06.2022 по делу № 420/24884/21).

Если кратко, то аргументы судей следующие.

1. НКУ позволяет «разрыв» во времени между датой составления и датой регистрации НН.

2. Нормы налогового законодательства не предусматривают обязанность плательщика налога зарегистрировать все НН, составленные до увольнения директора, раньше срока, определенного п. 201.10 НКУ.

3. Единственным основанием для непринятия электронного документа средствами электронной связи в электронной форме является недействительность квалифицированной электронной подписи или печати такого налогоплательщика. А потому если на дату регистрации НН новый директор имел уже свои полномочия и действовал его электронный ключ, то оснований непринятия НН на регистрацию нет.