1 Стаття «Щорічне підтвердження даних про бенефіціарів: коли стартуємо?» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 45).
Йдеться про лист Мін’юсту від 24.11.2021 № 113677/124754-33-21/8.4.4.
Перейдемо відразу до головного. Висновок Мін’юсту такий: щорічне підтвердження даних про бенефіціарів стартує з 2023 року. Причому:
— як для тих, хто, користуючись відстроченням, відновить свої дані про бенефіціарів тільки у 2022 році (цей висновок був, у принципі, очікуваний);
— так і для тих, хто відновив свої дані про бенефіціарів у 2021 році (тут уже висновок Мін’юсту радує ліберальним підходом).
Відразу застереження! Цей висновок стосується підприємств, які були зареєстровані до 11.07.2021. Щодо зареєстрованих починаючи з 11.07.2021 — історія інша (див. питання нижче).
Ну а далі — подробиці. Стисло нагадаємо, у чому проблема з визначенням «старту» для щорічного підтвердження даних про бенефіціарів. Закон про держреєстрацію2 (ст. 171) зобов’язує юросіб підтверджувати дані про бенефіціарів
«щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів».
2 Закон України «Про державну реєстрацію…» від 15.05.2003 № 755-IV.
Коли спочатку строк оновлення даних про бенефіціарів був із 11.07.2021 по 11.10.2021 — то, якби-то, питань не виникало. Мін’юст говорив, що оскільки «первинне оновлення» даних про бенефіціарів відбудеться у 2021 році, то щорічне підтвердження стартує з 2022 року (див. листи Мін’юсту від 13.01.2021 № 245/8.4.4/32-21 і від 11.06.2021 № 5178/8.4.4/32-21).
Але, після того як строки «бенефіціарної кампанії» Законом № 18053 продовжили до 11.07.20224, знову на порядку денному з’явилося питання, з якого року розпочинається відлік строку для щорічного підтвердження даних про бенефіціарів.
3 Закон України «Про внесення змін…» від 08.10.2021 № 1805-IX.
4 Детальніше див. у статті «Бенефіціари: строки подання даних продовжені до 11.07.2022» (журнал «Бухгалтер 911», 2021, № 42).
За логікою (та й із норм Закону теж) можна було передбачити, що оскільки щорічне підтвердження відомостей стартує за роком первинного подання даних, то для тих, хто відновив дані про бенефіціарів у 2021 році, — щорічне підтвердження починається з 2022 року, а для тих, хто «відновить» дані у 2022-му (користуючись відстроченням), — з 2023 року.
І, до речі, такий підхід висловлювали й деякі регіональні управління Мін’юсту5.
5 buhgalter911.com/uk/news/news-1061795.html
Але Мін’юст висловив абсолютно інший погляд. Його позиція ґрунтується на тому, що, оскільки кампанія «первинного оновлення» даних про бенефіціарів, розпочата у 2021 році, завершиться тільки у 2022 році, то й щорічне підтвердження стартує за роком завершення цієї кампанії. Тобто щорічне підтвердження даних про бенефіціарів розпочнеться тільки з 2023 року. Навіть якщо ви подавали документи в період з 11.07.2021 по 11.12.2021. Про це прямо сказано в листі.
«…процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ… має розпочатися після завершення процедури оновлення зазначених відомостей незалежно від того, чи була оновлена інформація у 2021 році чи у 2022 році, тобто з нового календарного року — з 01 січня 2023 року».
Ми, загалом, схвалюємо таку думку Мін’юсту. Поготів, що такий підхід буде справедливим щодо тих підприємств, які не стали зволікати з оновленням даних про бенефіціарів і подали відомості у 2021 році. Хоча, відверто кажучи, з прямого прочитання Закону можна зробити й інші висновки.
Єдине, що хвилює, що, як завжди, Мін’юст у своїх листах робить «юридичне застереження» — що лист-роз’яснення Мін’юсту носить усього лише інформаційний характер. Але сподіваємося, що змінювати свою позицію Мін’юст не буде.
Держреєстратори у 2022 році хоча б встигли розібратися з «первинним оновленням» даних про бенефіціарів.
Якщо підприємство зареєстроване після (з) 11.07.2021. Такі підприємства — окрема «когорта». Оскільки: 1) подали всі необхідні дані (у тому числі структуру власності) при держреєстрації; 2) оновлення даних про бенефіціарів у рамках кампанії з 11.07.2021 по 11.07.2022 їх не стосується. Цього вистачає, щоб норму про щорічне підтвердження застосовувати, так би мовити, «у лоб».
Подавати дані про бенефіціарів треба «щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи» (п. 171 Закону про держреєстрацію).
Так, якщо підприємство зареєстроване у 2021 році (11.07.2021 і пізніше), щорічне підтвердження для нього стартує у 2022 році.
Але Мін’юст про це не говорить. Не виключено, звичайно, що й ці підприємства він вирішив «стригти під одну гребінку» з усіма іншими (старт тільки у 2023 році). Але тут можливе й уточнення його позиції.
Радує, що «лихоманки» в цьому питанні немає. Адже якщо підприємство було зареєстроване після (з) 11.07.2021, то питання про щорічне підтвердження може стати актуальним для нього не раніше другої половини 2022 року. Ясності до цього часу побільшає.
Зареєстровані — до 2004 року, включені до ЄДР — після. З якої дати відлічувати 14 днів? Також Мін’юст пояснив, «з коли» починається відлік 14 календарних днів для щорічних підтверджень для підприємств, які були зареєстровані до 01.07.2004, а дані про які до ЄДР потрапили тільки після цієї дати. Відповідь Мін’юсту така: 14 календарних днів відлічуються з дня держреєстрації, а не з дати внесення запису до ЄДР. Але ця інформація, знову ж таки, згодиться вам тільки у 2023 році.
Мін’юст радить стежити за нормативкою. Також Мін’юст звертає увагу на те, що вже зареєстрована низка законопроєктів, які змінюють перелік суб’єктів, які повинні подавати дані про бенефіціарів і структуру власності, а також підхід щодо щорічного підтвердження відомостей про бенефіціарів.
Серед них і законопроєкт від 18.11.2021 № 6320, ініційований Президентом.
Тому Мін’юст радить стежити за подальшою долею законопроєктів, що стосуються подання даних про бенефіціарів.
