Бенефіціари-2020: що, коли та як?

З 28 квітня в Законі № 755* з’являться норми про обов’язок подавати держреєстратору, а також оновлювати та щорічно підтверджувати дані про кінцевих бенефіціарних власників. А крім того, повідомляти про структуру власності.

* Закон України від 15.05.2003 р. № 755-IV.

За порушення цієї вимоги загрожує адмінштраф на керівника або особу, уповноважену діяти від імені юрособи (виконавчого органу), — від 17000 до 51000 грн (ч. 6 ст. 166¹¹ КУпАП). Складати протоколи зможуть суб’єкти держфінмоніторингу (ст. 255 КУпАП). Судячи з усього, це Мін’юст. Накладають штрафи суди (ст. 221 КУпАП).

Без паніки! Відповідаємо на найголовніші запитання.

Хто повинен подавати дані? Вимоги про подання, підтримку в актуальному стані і підтвердження даних про бенефіціарів стосується лише юридичних осіб. Причому незалежно від організаційно-правової форми (ТОВ, АТ тощо).

ФОП із цього приводу можуть не турбуватися.

Але є винятки. Наприклад, для політичних партій, профспілок, творчих союзів, організацій роботодавців, адвокатських об’єднань, ТПП, ОСББ, релігійних організацій, держорганів та органів місцевого самоврядування, держ- і комунпідприємств, установ, організацій.

З 28 квітня навіть для таких юросіб у законі немає звільнення від подання відомостей.

Хто такі бенефіціарні власники? Це фізичні особи, які здійснюють вирішальний вплив (контроль) на діяльність юрособи.

У кого є вирішальний вплив? Це фізичні особи:

1) засновники з частками у статутному (складеному) капіталі 25 % і більше або прав голосу юрособи;

2) які володіють 25 % у статутному (складеному) капіталі або прав голосу юрособи через пов’язаних фіз- чи юросіб, трасти або інші подібні правові утворення;

3) які реалізують право контролю, володіння, користування або розпорядження усіма активами юрособи чи їх частиною;

4) які отримують доходи від діяльності юрособи, трасту або іншого подібного правового утворення;

5) які мають право вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови госпдіяльності юрособи трасту чи іншого подібного правового утворення.

Звісно, бенефіціаром не може бути особа, яка лише формально володіє 25 % і більше у статутному капіталі або прав голосу в юрособі.

Розглянемо, наприклад, ТОВ. У ньому два засновники — фізособа та юрособа. Частки розподіляються 50 % на 50 %. У юрособи-засновника власниками є дві фізичні особи (розподіл часток 50 % на 50 %). У цій ситуації у ТОВ бенефіціарами будуть фізособа-засновник (із часткою 50 %), а також два власники юрособи-засновники.

Якщо бенефіціарів немає (тобто немає фізосіб, які потрапляють під перераховані нами критерії), то треба також повідомляти про це держреєстратору із зазначенням причини такої відсутності.

Коли подавати дані? У юросіб, зареєстрованих до 28.04.2020 р., буде 3 місяці з дня набуття чинності нормативно-правовим актом, що затверджує форму та зміст структури власності, щоб подати дані про бенефіціарів у необхідному обсязі. Поки такого акта немає.

Юрособи, які реєструються після 28 квітня, найімовірніше, будуть це робити з оновленими формами реєстраційних заяв.

Підтверджувати дані про бенефіціарів потрібно буде щорічно, починаючи з наступного року після держреєстрації юрособи. На це буде 14 календарних днів із дати держреєстрації. Цей обов’язок з’явиться не раніше 28 квітня цього року.

Вважаємо, що перше таке підтвердження у 2020 році треба подавати тим, хто зареєструвався вже після 28 квітня. Необхідних форм заяв і структури власності поки немає.

Якщо дані про бенефіціарів після 28 квітня змінюватимуться, то на внесення змін юрособі відвели 30 робочих днів із дня настання таких змін.

Чи потрібне рішення загальних зборів? Для того щоб внести зміни до Єдиного держреєстру юросіб, ФОП та громадських формувань (ЄДР) за бенефіціарами,

Про це говорить п. 2 ч. 4 ст. 17 Закону № 755. Рішення знадобиться лише в разі, коли разом із «бенефіціарними» даними відбуватимуться зміни в інших даних про юрособу з ЄДР або потрібно змінити статут. Наприклад, у ТОВ змінився учасник (засновник), він же стає бенефіціаром. У такому разі рішення загальних зборів потрібне.

Як слід буде підтверджувати дані? Ще раз повторимо: для цього потрібні відповідні нові форми заяв. Крім неї, госпсуб’єкти подаватимуть:

— структуру власності (чекаємо на відповідний нормативно-правовий акт);

— витяг, виписку чи інший документ, що підтверджує держреєстрацію юрособи-нерезидента (якщо засновник — нерезидент);

— для бенефіціарів — нерезидентів та резидентів, у яких паспорт оформлено без засобів Єдиного державного демографічного реєстру (паспорт-книжечка), — нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу. Документ іноземною мовою вимагає перекладу українською.

Для чого ще подають «бенефіціарні» документи? Загалом, для більшості держреєстраційних дій: держреєстрації юрособи, переходу з модельного статуту на звичайний і назад, реєстрації та ліквідації відокремлених підрозділів, унесення змін, що стосуються учасників (власників) юрособи.

Платно чи безоплатно? За підтвердження даних про бенефіціарів адміністративний збір стягуватися не буде. А ось за подання інформації про них у межах інших реєстраційних дій доведеться заплатити 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб (640 грн)*.

* З розрахунку прожитмінімуму станом на 1 січня року, в якому проводиться реєстраційна дія. Округляється до найближчих 10 грн (ч. 5 ст. 36 Закону № 755).

Проте вважаємо, що юрособи, зареєстровані до 28 квітня, можуть подати дані й безоплатно. Адже згідно з ч. 1 ст. 36 Закону № 755 за держреєстрацію змін у відомостях про юрособу, пов’язаних із приведенням їх у відповідність із законами, адмінзбір не стягується. Сподіваємося, що на місцях усе так і буде.

Загалом, треба відстежити момент затвердження необхідної форми і протягом трьох місяців подати «бенефіціарну» інформацію. Тому поки нікуди не біжимо, а чекаємо.