Зменшення статутного капіталу

6.1. Зменшуємо статутний капітал добровільно та обов'язково

Випадки зменшення статутного капіталу

Як ми сказали вище, зменшення статутного капіталу ТОВ може бути добровільним та обов’язковим. Розпочнемо з того, що розглянемо випадки, коли таке зменшення є зобов’язалівкою.

Так, статутний капітал повинен бути зменшений, якщо:

а) один з учасників не вніс або не повністю вніс свій вклад до статутного капіталу в додатковий строк, спеціально наданий для цього виконавчим органом або статутом (ч. 2 ст. 15 Закону про ТОВ). Але майте на увазі: це лише один з варіантів перебігу подій у випадку з простроченням здійснення вкладу (див. с. 7);

б) вартість чистих активів товариства знизилася більш ніж на 50 % порівняно із цим показником станом на кінець попереднього року. При цьому виконавчий орган зобов’язаний скликати загальні збори учасників, які повинні відбутися протягом 60 днів із дня такого зниження. У цьому разі зменшення статутного капіталу — це лише один із можливих способів вирішення проблеми (причому суму зменшення Закон не встановлює). Також загальні збори можуть запропонувати застосувати інші заходи для поліпшення фінансового стану або ліквідувати товариство (ч. 3 ст. 31 Закону про ТОВ);

в) товариство викуповує частку свого учасника у разі нестворення резервного капіталу в розмірі вартості такої частки. Зверніть увагу: якщо при держреєстрації змін у ЄДР, пов’язаних із викупом частки, ТОВ не подасть довідку про те, що воно створило відповідний резервний капітал, реєстратор самостійно внесе зміни до ЄДР про зменшення статутного капіталу на викуплену частку (ч. 1 ст. 25 Закону про ТОВ, ч. 3 ст. 25 Закону № 755);

г) учасник виключається або виходить із товариства. У цьому разі реєстратор автоматично, безапеляційно зменшує статутний капітал товариства (ч. 3 ст. 25 Закону № 755).

Ось, власне, й усі випадки, коли в ТОВ відповідно до законодавства може виникнути необхідність зменшити статутний капітал. Проте ніщо не забороняє зробити це й добровільно, за відсутності зазначених вище обставин. Це випливає, зокрема, з ч. 1 ст. 19 Закону про ТОВ. Наприклад, загальні збори учасників можуть прийняти рішення пропорційно зменшити всі вклади учасників і виплатити їм вартість частини їх часток.

Зверніть увагу:

Повноваженням прийняти рішення про зменшення статутного капіталу наділені виключно загальні збори ТОВ. Делегувати його виконавчому органу не можна (ст. 30 Закону про ТОВ).

Порядок зменшення статутного капіталу

Перед тим як приймати рішення про зменшення статутного капіталу ТОВ, окремим товариствам необхідно перевірити, чи є можливість для такого зменшення. Це стосується тих ТОВ, для яких законодавством установлено мінімальний розмір статутного капіталу (див. табл. 1.1 на с. 3). Їм потрібно переконатися, чи не стане статутний капітал у результаті зменшення нижче законодавчо допустимого розміру.

Якщо ж для ТОВ вимоги щодо мінімального розміру статутного капіталу не встановлені, головне, щоб він у принципі був (тобто не можна зменшити його до нуля).

Обмежувальні вимоги (якщо вони є) не порушено? Чудово! Тоді загальні збори учасників можуть прийняти відповідне рішення про зменшення статутного капіталу товариства.

Протягом 10 днів після цього виконавчий орган повинен повідомити кредиторів про прийняте рішення. Зробити це потрібно письмово. При цьому повідомляти слід тільки тих кредиторів, чиї вимоги до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою (ч. 3 ст. 19 Закону про ТОВ).

Кредитори протягом 30 днів після отримання такого повідомлення можуть звернутися до товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 30 днів однієї з таких дій (на вибір товариства):

1) забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору забезпечення;

2) дострокове припинення або виконання зобов’язань перед кредитором;

3) укладення іншого договору з кредитором.

Якщо товариство жодної із цих дій не здійснить, то кредитори можуть вимагати в судовому порядку припинення або виконання зобов’язань товариством.

Якщо ж кредитор не звернувся до товариства з письмовою вимогою в 30-денний строк, то вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо виконання зобов’язань перед ним (ч. 5 ст. 19 Закону про ТОВ). Як мовиться, хто не встиг, той запізнився.

А чи потрібно «зменшувальні» зміни наводити в статуті товариства? Як ми вже згадували, інформацію про розмір і порядок формування статутного капіталу наводити в статуті не обов’язково (ч. 5 ст. 11 Закону про ТОВ). Отже, якщо статут ТОВ не містить інформації про величину статутного капіталу, то вносити до нього зміни у зв’язку зі зменшенням статутного капіталу не потрібно.

Але!

Для цього держреєстратору подають документи, зазначені в ч. 5 ст. 17 Закону № 755.

Загалом це й усі основні організаційні моменти, пов’язані зі зменшенням статутного капіталу ТОВ, про які вам потрібно знати. Далі говоритимемо про обліковий бік питання.

6.2. Облік зменшення статутного капіталу

Відображення в обліку зменшення статутного капіталу ТОВ залежатиме від того, якими є причини такого зменшення. Зупинимося на основних ситуаціях.

Зменшення на суму недовнесених вкладів

Ви пам’ятаєте: на те, щоб повністю внести свою частку до зареєстрованого статутного капіталу ТОВ, учасникам відведено певний строк (див. с. 7). Якщо учасник прострочує внесення вкладу або його частини, встановлюється додатковий строк для погашення заборгованості (ч. 1 ст. 15 Закону про ТОВ). Такий строк може бути прописаний у статуті ТОВ або ж установлений виконавчим органом товариства. Але! Він не може перевищувати 30 днів. Якщо в додатковий строк внесення вкладу в повному обсязі не відбувається, загальні збори учасників можуть прийняти рішення про зменшення статутного капіталу на суму недовнесених вкладів.

У бухгалтерському обліку емітента зменшення статутного капіталу показують одночасно зі зменшенням заборгованості учасника з невнесеного вкладу: Дт 401 — Кт 46.

Що стосується інвестора, то, на наш погляд, підхід тут має бути таким же, як і при виході з ТОВ (див. розділ 7 на с. 45). При цьому, на думку Мінфіну (лист від 21.12.2018 р. № 35210-07-10/34262 // «Податки & бухоблік», 2019, № 12, с. 2), вихід з товариства, на відміну від продажу частки, слід відображати згорнуто проводкою: Дт 377 — Кт 14.

Отже, якщо провести аналогію, при зменшенні статутного капіталу емітента на суму невнесеного вкладу інвестора останньому в обліку необхідно зробити такий запис: Дт 685 — Кт 14.

Але слід зауважити, що балансова вартість фінансової інвестиції* може відрізнятися від суми заборгованості з вкладу до статутного капіталу ТОВ. У зв’язку із цим різницю необхідно списати до складу:

* Про оцінку фінансових інвестицій на дату балансу див. у розділі 4 на с. 23.

— інших доходів (Дт 685 — Кт 746), якщо вартість фінансової інвестиції менше, ніж сума заборгованості;

— інших витрат (Дт 977 — Кт 14), якщо балансова вартість фінансової інвестиції перевищує суму заборгованості з вкладу до статутного капіталу.

Зауважте! Зменшення статутного капіталу в такій ситуації не обов’язково призводить до виключення інвестора зі складу учасників товариства. Наприклад, декілька засновників унесли свої вклади частково. Загальні збори приймають рішення про зменшення статутного капіталу на суму недовнесених вкладів. Тоді ніхто із засновників не залишає ТОВ. Просто таке рішення може спричинити перерозподіл їх часток. У зв’язку із цим при зменшенні суми на рахунку 14 не перестарайтеся, щоб не списати зайвого (див. приклад 6.1).

Податковий облік статутного капіталу ТОВ і в емітента, і в інвестора повністю орієнтований на бухоблік незалежно від того, є вони високодохідниками чи малодохідниками. У частині ПДВ — без наслідків.

Розглянемо таку ситуацію на прикладі.

Приклад 6.1. Зареєстрований статутний капітал ТОВ «Хамелеон» становить 960000 грн. Частка ТОВ «Саламандра» в статутному капіталі ТОВ «Хамелеон» — 15 % (144000 грн).

У встановлені законодавством строки цей засновник повністю не вніс свого вкладу. Недовнесена сума становила 115200 грн.

У зв’язку із цим загальними зборами учасників прийнято рішення про зменшення статутного капіталу ТОВ «Хамелеон» на суму недовнесеного вкладу.

Фінансова інвестиція обліковується ТОВ «Саламандра» за справедливою вартістю. Її балансова вартість на дату зменшення статутного капіталу становить 110000 грн.

Покажемо, як таке зменшення відобразити в обліку емітента та інвестора, у табл. 6.1 на с. 42.

Таблиця 6.1. Зменшення статутного капіталу ТОВ на суму недовнесених вкладів

Зменшення через зниження вартості чистих активів

Згідно з п. 4 П(С)БО 19 чисті активи — це активи підприємства за вирахуванням його зобов’язань. Тобто фактично це сума власного капіталу підприємства*.

* Згідно з п. 3 НП(С)БО 1 власний капітал — це різниця між активами і зобов’язаннями підприємства.

Статутний капітал ТОВ може бути зменшено, якщо вартість чистих активів товариства знизилася більш ніж на 50 % порівняно із цим показником станом на кінець попереднього року (див. с. 39). Найчастіше така ситуація виникає, коли в товариства після закінчення звітного періоду виникає непокритий збиток. Отже, у такому разі, зменшуючи статутний капітал, потрібно зменшити непокритий збиток ТОВ: Дт 401 — Кт 442.

Жодних податкових наслідків у підприємства-емітента в цьому разі не буде.

Що стосується інвестора, то, на наш погляд, у його обліку ця операція відображатися не повинна. Проте не забудьте на дату балансу переоцінити вартість фінансових інвестицій відповідно до вимог пп. 8 — 15 П(С)БО 12 (залежно від методу їх обліку).

Приклад 6.2. У зв’язку зі зниженням вартості чистих активів більш ніж на 50 % порівняно із цим показником на кінець попереднього року загальні збори учасників ТОВ прийняли рішення про зменшення статутного капіталу на 90000 грн. Зменшення статутного капіталу здійснюється з одночасним зменшенням непокритих збитків. При цьому частка учасника А становить 40 % статутного капіталу, а учасника Б — 60 %.

Як такі операції відобразити в обліку емітента, див. у табл. 6.2.

Таблиця 6.2. Зменшення статутного капіталу ТОВ із метою покриття збитків

Викуп і анулювання частки в статутному капіталі

Згідно з ч. 3 ст. 25 Закону про ТОВ, якщо товариство на день придбання частки у власному статутному капіталі* не сформує резервного капіталу в розмірі ціни придбання такої частки, його статутний капітал буде зменшено. Відбудеться це автоматично при внесенні держреєстратором змін до ЄДР на підставі ч. 3 ст. 25 Закону № 755.

* Детально про викуп частки учасника самим ТОВ з подальшою її реалізацією див. у розділі 10 на с. 68.

Якщо резервний капітал у необхідній сумі буде сформовано (і довідку про це товариство надасть держреєстратору), викуп частки не спричинить зменшення статутного капіталу. Але в такому разі викуплену частку необхідно «прилаштувати в добрі руки» протягом року. ТОВ протягом зазначеного періоду не реалізувало цю частку? Порядок дій у такій ситуації Законом про ТОВ прямо не прописаний, але, найімовірніше, статутний капітал також доведеться зменшити.

Як зменшення статутного капіталу в таких випадках відобразити в обліку, зараз дізнаєтеся.

Вартість викуплених в учасників ТОВ власних часток відображається в обліку емітента у складі вилученого капіталу за дебетом субрахунку 452 «Вилучені вклади й паї». При анулюванні часток роблять проводку: Дт 401 — Кт 452.

Зверніть увагу: згідно з п. 8 П(С)БО 13 частки належать до інструментів власного капіталу (далі — ІВК).

При цьому витрати на придбання ІВК відображають зменшенням додаткового вкладеного капіталу, а за його відсутності — зменшенням нерозподіленого прибутку (збільшенням непокритого збитку). Причому до таких витрат відносяться лише витрати на оплату послуг сторонніх організацій за операціями, результатом яких є збільшення або зменшення величини власного капіталу підприємства (п. 25 П(С)БО 13).

У свою чергу, прибуток (збиток) від анулювання ІВК емітент відображає збільшенням (зменшенням) додаткового вкладеного капіталу. Якщо збиток від анулювання ІВК перевищує суму додаткового вкладеного капіталу, суму перевищення відображають зменшенням нерозподіленого прибутку (збільшенням непокритого збитку) (п. 28 П(С)БО 13).

При цьому відповідно до Інструкції № 291

Податкові наслідки при викупі власних часток у підприємства-емітента за грошові кошти не виникають незалежно від того, є він високодохідником чи малодохідником, а також від того, чи зареєстрований він платником ПДВ.

Що стосується інвестора, то операцію продажу частки в статутному капіталі емітенту він відображає в загальному порядку купівлі-продажу корпоративних прав (особливості обліку див. на с. 58).

Розглянемо приклад.

Приклад 6.3. ТОВ викупило частку учасника-юрособи*. Номінальна вартість частки — 60000 грн. Частку викуплено за ринковою вартістю:

* У розділі 9 спецвипуску (див. с. 63) ви можете дізнатися, як бути з ПДФО і ВЗ у разі, якщо корпоративні права продає фізична особа.

а) 90000 грн;

б) 52500 грн.

Оскільки держреєстратору не було подано довідки про формування резервного капіталу, статутний капітал ТОВ зменшується при внесенні до ЄДР відомостей про викуп частки.

На момент зменшення статутного капіталу ТОВ сальдо за кредитом субрахунку 421 становило 25000 грн.

Покажемо, як такі операції відобразити в обліку ТОВ, у табл. 6.3**.

** А про те, як продаж частки в статутному капіталі відображається в обліку учасника, див. у розділі 8 на с. 56.

Таблиця 6.3. Викуп і анулювання частки учасника

Ще один випадок зменшення статутного капіталу ТОВ, що нерідко трапляється, — вихід учасника з товариства. Але щоб детально розглянути всі нюанси обліку такої операції, ми винесли цей випадок в окремий розділ, до якого зараз і перейдемо.