Купили неработающее ООО: последствия

Амброзяк Наталья, юрист
Налоги & бухучет Август, 2019/№ 64
В избранном В избранное
Печать
Купили ООО, сменили директора. Предыдущие участники общества деятельность не вели, отчеты не сдавали, заработную плату ООО директору не платило. После покупки общество тоже бездействует, отчеты не подает, зарплату новому директору не платит. Будут ли последствия для предприятия и нового директора? Нужно ли подавать отчетность и платить зарплату последнему?

Такое неработающее ООО, с точки зрения Закона об ООО*, — явление спорное**, но пока контролирующими органами воспринимается нормально.

* Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 г. № 2275-VIII.

** См. «Налоги и бухгалтерский учет», 2018, № 90, с. 16.

Когда ООО не вызывает претензий.

1. Директор — не директор, а участник, непосредственно управляющий ООО. То есть трудовые отношения между таким ООО и участником не возникают. А это значит, что ООО может зарплату последнему не платить. Однако в этом случае не должно быть и приказа по предприятию, подачи уведомления о наемном работнике и т. д. Вместо этого нужно:

— в уставе предусмотреть возможность управления ООО непосредственно участником;

— общему собранию принять решение о том, что в связи с отсутствием хоздеятельности управление ООО возлагается на участника общества.

2. Общество не осуществляет деятельность. Налоговики обращают внимание на то, что учредитель может сам подписывать отчетность только в случае полной «заморозки» юрлица (без деятельности, наемных работников и т. д.) (301.04.01 БЗ, письмо ГФСУ от 01.06.2017 г. № 435/6/99-99-15-02-02-15/ІПК). Если участники — продавцы ООО соблюдают эти формальности, то негативных последствий быть не должно. А поскольку после покупки деятельность тоже не осуществляется, то вам также нужно:

— принять решение о том, что управлять ООО будет непосредственно участник (см. п. 1);

— подать форму № 1-ОПП для корректировки данных о лице, ответственном за ведение бухучета. Это нужно, только когда у налоговиков в качестве такого лица еще значится предыдущий хозяин ООО;

— оформить электронные ключи для учредителя — нового руководителя ООО;

— подать заявление о присоединении к договору о признании электронных документов (форма приведена в Порядке обмена электронными документами с контролирующими органами, утвержденном приказом Минфина от 06.06.2017 г. № 557).

Отчетность. Если предыдущие участники ООО и вы верно оформили отношения с участником — руководителем общества, то Отчет по форме № 1ДФ и Отчет по ЕСВ за наемных работников подавать не нужно. Но нулевые отчеты, скорее всего, придется подавать по налогу на прибыль***. А если ООО было зарегистрировано плательщиком НДС и есть отрицательное значение в предыдущих периодах, то еще и НДС-декларацию.

*** О том, почему мы говорим именно так, см. в «Налоги и бухгалтерский учет», 2019, № 9, с. 2.

Последствия. Здесь все зависит от вида ответственности. Напомним: за нарушения налогового, трудового и прочего законодательства может грозить фин-, админ- и уголовная ответственность.

Финансовая ответственность (например, штрафы по НКУ) применяется к ООО в целом. Значит, даже за нарушения, совершенные старым составом общества, пострадает ООО с новыми собственниками. Например, если в предельные сроки не была подана прибыльная декларация, то обновленному ООО будет грозить штраф по п. 120.1 НКУ.

Здесь главное — сроки давности. Так, согласно НКУ для штрафов и доначисления налоговых обязательств срок составляет 1095 дней (ст. 102, 114 НКУ). Только помните, что он не всегда работает. Например, фискалы могут осуществить доначисления, если вы не подали декларацию (п.п. 102.2.1 НКУ).

Если же мы говорим об административной или уголовной ответственности, то к ней привлекается виновное физическое лицо. Это означает, что новый руководитель будет отвечать только за те административные**** или уголовные правонарушения, которые он совершил уже после того, как попал на свою должность. Исключение: длящиеся нарушения, которые новый руководитель не прекратил.

**** Подробнее об админответственности в этом случае см. в «Налоги и бухгалтерский учет», 2018, № 90, с. 31.

Оформи подписку и читай все Подписаться на журнал

Похоже, что вы используете блокировщик рекламы :(

Чтобы пользоваться всеми функциями сайта, добавьте нас в исключения!

Как отключить
Скачайте наше мобильное приложение iFactor

© Factor.Media, 1995 -
Все права защищены

Использование материалов без согласования с редакцией запрещено

Ознакомиться с договором-офертой

Присоединяйтесь
Адрес
г. Харьков, 61002, ул. Сумская, 106а
Powered by
Factor Web Solutions
Мы используем cookie-файлы, чтобы сделать сайт максимально удобным для вас и анализировать использование наших продуктов и услуг, чтобы увеличить качество рекламных и маркетинговых активностей. Узнать больше о том, как мы используем эти файлы можно здесь.
Закрити
icon-block
Заважає реклама?
Ви маєте можливість її відключити!
Бажаєте побачити, як сайт буде виглядати без реклами?
Вимкнути на 10 секунд