Прежде всего напомним, что не так давно вы читали подробную статью на тему переадресации предприятия в «Налоги и бухгалтерский учет», 2015, № 34, с. 19.
Все так, но с тех пор существенно изменился профильный «госрегистрационный» Закон Украины от 15.05.2003 г. № 755-IV (далее — Закон № 755, см. об этом в «Налоги и бухгалтерский учет», 2016, № 1 — 2, с. 27).
Адрес и ЕГР
Так вот, сегодня в Законе № 755 уже не найти прежнего определения — «местонахождение юридического лица». Но при этом другие термины в этом Законе употребляются в значениях, приведенных в Хозяйственном, Гражданском кодексах Украины (ХКУ и ГКУ соответственно) и других законодательных актах.
Другими словами, нам остается апеллировать к таким значениям этого термина:
1) местонахождение юрлица — фактическое место ведения деятельности или размещения офиса, из которого проводится ежедневное руководство его деятельностью (преимущественно находится руководство) и осуществление управления и учета ( ч. 1 ст. 93 ГКУ);
2) налоговый адрес юрлица — местонахождение такого юридического лица, сведения о чем содержатся в ЕГР ( п. 45.2 НКУ).
Главное ( п. 10 ч. 2 ст. 9 Закона № 755): в ЕГР обязательно содержится адрес местонахождения юрлица.
Мало того: налоговый адрес предприятия должен точно совпадать с адресом его местонахождения, указанным в ЕГР. Почему это важно и как этим могут злоупотреблять фискалы, вы знаете из «Налоги и бухгалтерский учет», 2016, № 27, с. 4.
И кстати, Закон № 755 требует наличия в ЕГР также сведений об адресе местонахождения обособленного подразделения юридического лица (разумеется, при наличии оного подразделения). А что касается ФЛП, то и его местонахождение (место проживания или другой адрес, по которому осуществляется связь с физическим лицом — предпринимателем) должно быть в ЕГР обязательно ( п. 5 ч. 4 Закона № 755).
Сведения ЕГР о местонахождении
Обратите внимание: приказом Минюста от 06.01.2016 г. № 16/5 (далее — приказ № 16/5) утверждены формы госрегистрационных заявлений с универсальным шаблоном для указания сведений о:
— местонахождении юридического лица,
— местонахождении его обособленного подразделения,
— месте проживания/местонахождении физического лица — предпринимателя.
Для иллюстрации требуемого объема регистрируемых в ЕГР сведений о местонахождении субъекта оттолкнемся от формы Заявления о государственной регистрации включения сведений о юридическом лице в ЕГР, утвержденной приказом № 16/5.
Вот их состав:
(1) почтовый индекс;
(2) область или АРК;
(3) район области/АРК;
(4) город или пгт, или поселок, или село;
(5) район города;
(6) площадь или улица, или проспект, или переулок, или другой тип элемента улично-дорожной сети — указывается вместе с наименованием;
(7) дом;
(8) корпус;
(9) тип помещения (квартира, комната, кабинет или офис и т. д.);
(10) № (номер).
Все эти сведения/реквизиты строго обязательны — разумеется, если они существуют по факту (в том смысле, что у предприятия в его юридическом адресе может и не быть, скажем, номера квартиры).
А вот, к примеру, почтовым индексом пренебрегать нельзя ни в коем случае!
Замена адреса в ЕГР: когда, как и почем
Возвращаясь к главному вопросу статьи, акцентируем ваше внимание на реквизите (6) выше. А если наименование вашего «элемента улично-дорожной сети» изменилось?
Заметим, что в «топонимических» решениях органы самоуправления обычно предусматривают нормы, исключающие необходимость переоформления правоустанавливающих и других подобных документов, имеющих адресную привязку (идентификацию) на местности. Но вас это, к сожалению, не спасает.
Ведь вы в первую очередь заинтересованы в абсолютном соответствии сведений ЕГР факту.
Во-первых — как мы уже сказали — чтобы не подставиться перед злокозненными фискалами (см. «Налоги и бухгалтерский учет», 2016, № 27, с. 4).
Во-вторых, потому что согласно:
а) ч. 4 ст. 10 Закона № 755 сведения из ЕГР используются для идентификации лиц (как предприятий, так и ФЛП — мы касаемся именно этих субъектов), в том числе при проведении ими хоздеятельности и открытии счетов в банках, и
б) п. 1 ч. 2 ст. 11 Закона № 755 через портал электронных сервисов (к новостям об этом ресурсе мы вернемся ниже) гарантируется бесплатный доступ к сведениям ЕГР — внимание! — «которые актуальны на момент запроса». Такой доступ, разумеется, гарантирован и вашим контрагентам — «для заключения гражданско-правовых договоров» (см. там же). И эти самые контрагенты могут усомниться в вашей добросовестности, если увидят в ЕГР «не тот» адрес. Тем более, что если из-за недостоверности вашего изменившегося адреса у контрагента потом возникнут проблемы, то — поскольку он мог проверить их достоверность по ЕГР— второе предложение ч. 2 ст. 10 Закона № 755 по сути прямо говорит ему: «сам виноват»… То есть скорее всего он с вас не слезет, пока не увидит в ЕГР правильный адрес.
Короче:
Закон № 755 не установил никакого «предельного срока» для приведения сведений ЕГР к фактическим, но и так понятно — чем скорее, тем лучше для вас
Чтобы заменить реквизит (6), т. е. адрес в ЕГР, в любом случае нужно подать два документа:
1) заявление по соответствующей форме, утвержденной приказом № 16/5 (есть специальные формы именно для внесения изменений в сведения ЕГР, в частности для юрлиц, их обособленных подразделений, а также для ФЛП);
2) документ об уплате админсбора (читайте ниже пару слов об этом платеже).
Обращаем ваше внимание, что если «плохой» адрес указан в учредительном документе вашего предприятия, то вам придется вносить соответствующие изменения сперва в тот документ. Эта ситуация урегулирована в п. 11 ч. 1 ст. 15 Закона № 755, который требует оформлять это путем изложения учредительного документа в новой редакции. При этом согласно п. 8 ч. 4 ст. 15 Закона № 755 плюс к 1) и 2) надо подать также сам учредительный документ юрлица в новой редакции.
Заметим, что ч. 1 ст. 14 Закона № 755 разрешает подачу всех документов как в бумажной, так и в электронной форме (в последнем варианте это обойдется на четверть суммы админсбора дешевле — см. абзац десятый ч. 1 ст. 36 Закона № 755).
Напомним, что за госрегистрацию изменений (в 2016 году) согласно ч. 1 ст. 36 Закона № 755 вам придется уплатить админсбор в сумме: если вы юрлицо — 410 грн. (абзац восьмой), если ФЛП — 140 грн. (абзац девятый).
Важно, что уже в тот же день, когда в ЕГР внесены изменения, администратор передает новые сведения статистическим и фискальным (контролирующим) органам ( абзац второй ч. 2 ст. 13 Закона № 755). А с вас все взятки гладки… ☺
И еще. Поскольку с начала этого года в системе госрегистрации идет перестройка, то не удивляйтесь если в вашей местности для реализации описанной процедуры вам придется обращаться не к прежним минюстовским госрегистраторам, а к другим субъектам госрегистрации согласно п. 14 ч. 1 ст. 1 Закона № 755 — вероятнее всего к органам, созданным при исполкомах или к самим исполкомам, а также к нотариусам (см. полномочия в ч. 3 ст. 5 Закона № 755).
Гос-через-интернет-регистрация
Как известно, ст. 8 Закона № 755 предусматривает интернетизацию системы госрегистрации, и в частности — предоставление возможности пользователю (как предприятию, так и ФЛП) на вновь созданном портале электронных сервисов (см. п. 11 ч. 1 ст. 1 Закона № 755) открыть персональный кабинет (см. п. 10 ч. 1 ст. 1 Закона № 755), через который, в частности, подавать упомянутые выше заявления — разумеется, в электронной форме. В принципе, портал электронных сервисов должен предоставлять и другие возможности (когда он заработает, конечно ☹)…
Так вот. Во-первых, приказом Минюста от 23.03.2016 г. № 784/5 утвержден Порядок функционирования портала электронных сервисов…, который скорее похож на техзадание разработчикам портала и персонального кабинета на нем (а еще больше — на попытку минюстовцев понять, чего они хотят от этого ресурса). В общем, с этим документом имеет смысл ознакомиться заранее и вам — как потенциальным пользователям портала.
Во-вторых, по ссылке https://kap.minjust.gov.ua/ уже можно полюбоваться на «болванку» (потому что пока не работает) обещанного портала электронных сервисов.☺
Так что, как говорится, процесс пошел…
Смена адреса: что надо и что не надо
Если коротко, то последствия переадресации предприятия и ФЛП (именно «переадресации» — понимаемой как переименование улицы и т. п. без физического переезда плательщика в другое место) в одних сферах ничем по сути не отличаются от описанного в «Налоги и бухгалтерский учет», 2015, № 34, с. 19, а в других произошли изменения. Поэтому ниже отделим те ситуации, когда на последствия переадресации вам реагировать «не надо» от тех, когда «надо».
Начнем с «не надо».☺
1. Налоговый орган. Не надо беспокоиться об изменении адреса по месту налогового учета плательщика. Как то регламентировано в п. 66.5 НКУ, если, в частности, измененный адрес плательщика налогов гос-зарегистрирован в ЕГР, то остальное (по части налоговой регистрации) — забота фискалов! ☺ В частности, п. 9.2 Порядка учета плательщиков налогов и сборов, утвержденного приказом Минфина от 09.12.2011 г. № 1588, предусматривает, что на основании зарегистрированных вами в ЕГР изменений адреса фискалы самостоятельно продублируют эти изменения в своих базах.
Аналогично — относительно плательщиков ЕСВ — см. п. 7 разд. І Порядка учета плательщиков ЕСВ, утвержденный приказом Минфина от 24.11.2014 г. № 1162*.
* И это не изменилось после внесения в этот документ изменений согласно приказу Минфина от 03.03.2016 г. № 308.
2. Банк. Теперь (с 02.12.2015 г.) из Инструкции о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранных валютах, утвержденной постановлением Правления НБУ от 12.11.2003 г. № 492, исключен архаичный п. 1.15, а с ним исчезла прежняя обязанность клиента уведомлять обслуживающий банк об изменении своего адреса (банк сам мониторит ЕГР). Но все же советуем вам проверить договор с банком на предмет наличия там подобных обязательств, и если они там затесались — инициировать их исключение как противоречащих законодательству.
3. ЭЦП. Есть хорошая новость: начиная с 25.11.2015 г. (см. 135.03 БЗ)
при изменении адреса плательщика (и даже если адрес изменяется из-за переезда в другой административный район!) договор с налоговой о признании электронных документов перезаключать не надо
Договор остается в силе до истечения срока действия усиленных сертификатов ключей.
А теперь о «надо». ☹
1. НДС. Если вы — плательщик НДС, то согласно п. 4.1 Положения о регистрации плательщиков НДС, утвержденного приказом Минфина от 14.11.2014 г. № 1130, должны в течение 10 рабочих дней, наступающих за днем изменения вашего адреса, подать налоговикам дополнительное регистрационное заявление по форме № 1-ПДВ с отметкой «Перереєстрація». Если у вас есть договор с налоговой о признании электронных документов, о котором мы только что упомянули (а у плательщика НДС такой договор быть должен!), то — подать в электронной форме ( п. 3.5 этого Положения). Напомним, что вплоть до даты перерегистрации вы пишете в НДС-отчетности старый адрес ( п. 4.3 этого Положения). А убедиться в замене сведений Реестра плательщиков НДС можно, сделав запрос по форме № 1-ЗВР и получив извлечение по форме № 2-ВР.
2. Объекты налогообложения. Если изменился адрес объекта, сведения о котором вы включали в уведомление по форме № 20-ОПП, то надо (см. 119.11 БЗ) подать «изменяющее» уведомление (только по такому объекту — что касается недвижимости, см. также п. 4 ниже) с указанием старого и нового адресов.
3. ЕН. Если вы — единоналожник, придется пройти процедуру (аналогичную НДС-перерегистрации) внесения изменений в ваши данные Реестра плательщиков ЕН. А для этого — подать налоговикам «изменяющее» Заявление о применении упрощенной системы налогообложения по форме, утвержденной приказом Минфина от 20.12.2011 г. № 1675 (с отметкой в соответствующем реквизите п. 5.3 такого Заявления).
4. РРО. Если изменилось написание адреса хозяйственной единицы, который указан в вашем регистрационном свидетельстве по форме № 3-РРО и который печатается, в частности, в фискальном чеке (по форме № ФКЧ-1 — см. приложение 1 к Положению о форме и содержании расчетных документов, утвержденному приказом Минфина от 21.01.2016 г. № 13, далее — Положение № 13), то вам таки придется повозиться… ☹ Только обратите внимание, что речь при этом идет об адресе именно хозяйственной единицы, т. е. того объекта реализации товаров/услуг, где осуществляются расчетные операции ( п. 2 разд. І Положения № 13), — а не об адресе самого субъекта хозяйствования, т. е. предприятия либо ФЛП! Непосредственное основание для переоформления — изменение данных, указываемых в регистрационном свидетельстве ( п. 2 разд. 3 Порядка регистрации и применения РРО…, утвержденного приказом Миндоходов от 28.08.2013 г. № 417).
В течение 5 рабочих дней с даты изменения адреса хозяйственной единицы, который указан в регистрационном свидетельстве, вы подаете по месту регистрации РРО: (1) «изменяющее» регистрационное заявление по форме № 1-РРО с отметкой «Перереєстрація» и указанием причины (изменение адреса), (2) копии документов на объект, (3) справку об опломбировании и (4) возвращаете свое регистрационное свидетельство (109.06 БЗ). В течение двух рабочих дней вам обязаны выдать новое свидетельство. Только не забудьте после перепрограммирования РРО переопломбировать его и получить соответствующую справку об этом. И аналогичным образом перерегистрировать КУРО (109.07 БЗ).
Если хоз. единица размещена в вашем объекте недвижимости, то при подобной процедуре — как написано в письмах ГФСУ от 21.03.2016 г. № 6117/6/99-99-22-07-03-15; от 06.04.2016 г. 7654/6/99-99-11-02-02-15 — фискалы потребуют предоставить им копию документа на право собственности на такой объект (если он, конечно, ваш), а там — «плохой» адрес… ☹ Ведь, как сказано выше, в «топонимические» решения обычно включают оговорки, ограничивающие обязательность переоформления соответствующих документов. Так вот, чтобы фискал носа не подточил, у вас есть возможность воспользоваться механизмом, предусмотренным в ч. 1 ст. 26 Закона Украины «О государственной регистрации вещных прав на недвижимое имущество и их обременений» от 01.07.2004 г. № 1952-IV (ср. ). То есть подать госрегистратору (например, нотариусу) заявление о внесении в Госреестр вещных прав на недвижимое имущество соответствующих изменений сведений о таком объекте недвижимости (в части его адреса). Согласно п. 6 ч. 1 ст. 34 этого Закона размер админсбора (в этом году) составляет 60 грн. Плюс к тому за получение информации из Госреестра (видимо, пока что имеет смысл запросить ее в бумажной форме) — согласно п. 2 постановления КМУ от 25.12.2015 г. № 1127 — еще 34 грн. Заметим кстати, что предполагается обеспечить непосредственный доступ налоговиков к этому Госреестру и они все будут проверять сами (как те же банки проверяют данные клиентов в ЕГР). Если объект чужой — теребите собственника...
5. Алко-табачно-розничные лицензии и «места хранения». Они обычно идут в связке с РРО. Поскольку в таких лицензиях (приложениях к ним) указывается адрес места торговли, то при изменении его написания их тоже следует переоформить (см. часть тридцать первую ст. 15 «алкогольно-табачного» Закона Украины от 19.12.95 г. № 481/95-ВР). Кстати, в отношении алко-лицензий это требование выдвигается и в упомянутых выше письмах ГФСУ. Обратите внимание: с 28.03.2016 г. в подкатегории 115.03 БЗ заменена старая консультация (которую мы критиковали), а в новой уже нет конкретного срока подачи заявления «на замену» (но это не значит, что с этим стоит волынить)… Да и документ (в новой консультации написано «документ», но мы думаем достаточно его копии ☺), подтверждающий изменение адреса, здесь от вас тоже потребуют.
И еще: если изменился адрес субъекта или места хранения, то согласно п. 4.3 Порядка ведения Единого государственного реестра мест хранения, утвержденного приказом ГНАУ от 28.05.2002 г. № 251, вы должны поскорее подать заявление налоговикам о внесении новых сведений в соответствующий реестр.
В завершение заметим, что по части необходимости переоформления лицензий и документов разрешительного характера на сегодня все осталось так же, как было описано в нашей статье (т. е. при изменении адреса их нужно переоформить, а для этого — подать заявления). Выше мы уже заводили речь о грядущих революционных изменениях в этих сферах. Но предметный разговор возможен только с утверждением соответствующей нормативки…
выводы
- Если изменился адрес, следует поскорее внести изменения в сведения ЕГР о местонахождении, подав заявление субъекту госрегистрации (с уплатой админсбора).
- При переадресации обращаться в контролирующие органы, уведомлять банк, перезаключать договоры с налоговой о признании электронных документов (до истечения срока действия усиленных сертификатов ключей) не нужно.
- Плательщик НДС должен провести НДС-перерегистрацию, единоналожник — внести изменения в ЕН-реестр, РРОшник — переоформить регистрационные свидетельства по форме № 3-РРО и КУРО, кому надо — переоформить лицензии и разрешительные документы, подав соответствующие заявления с новым адресом.
