Перш за все нагадаємо, що нещодавно ви читали детальну статтю на тему переадресації підприємства в «Податки та бухгалтерський облік», 2015, № 34, с. 19.
Усе так, але відтоді істотно змінився профільний «держреєстраційний» Закон України від 15.05.2003 р. № 755-IV (далі — Закон № 755, див. про це в «Податки та бухгалтерський облік», 2016, № 1 - 2, с. 27).
Адреса і ЄДР
Так от, сьогодні в Законі № 755 уже не знайти колишнього визначення — «місцезнаходження юридичної особи». Але при цьому інші терміни в цьому Законі вживаються у значеннях, наведених у Господарському, Цивільному кодексах України (ГКУ і ЦКУ відповідно) та інших законодавчих актах.
Інакше кажучи, нам залишається апелювати до таких значень цього терміна:
1) місцезнаходження юрособи — фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування її діяльністю (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку ( ч. 1 ст. 93 ЦКУ);
2) податкова адреса юрособи — місцезнаходження такої юридичної особи, відомості про що містяться в ЄДР ( п. 45.2 ПКУ).
Головне ( п. 10 ч. 2 ст. 9 Закону № 755): у ЄДР обов’язково міститься адреса місцезнаходження юрособи.
Мало того: податкова адреса підприємства повинна точно збігатися з адресою його місцезнаходження, зазначеною в ЄДР. Чому це важливо і як цим можуть зловживати фіскали, ви знаєте з «Податки та бухгалтерський облік», 2016, № 27, с. 4.
І до речі, Закон № 755 вимагає наявності у ЄДР також відомостей про адресу місцезнаходження відокремленого підрозділу юридичної особи (зрозуміло — за наявності такого підрозділу). А що стосується ФОП, то і його місцезнаходження (місце проживання або інша адреса, за якою здійснюється зв’язок з фізичною особою — підприємцем) має бути в ЄДР обов’язково ( п. 5 ч. 4 Закону № 755).
Відомості ЄДР про місцезнаходження
Звертаємо вашу увагу: наказом Мін’юсту від 06.01.2016 р. № 16/5 (далі — наказ № 16/5) затверджено форми держреєстраційних заяв з універсальним шаблоном для зазначення відомостей про:
— місцезнаходження юридичної особи;
— місцезнаходження її відокремленого підрозділу;
— місце проживання / місцезнаходження фізичної особи — підприємця.
Для ілюстрації необхідного обсягу реєстрованих в ЄДР відомостей про місцезнаходження суб’єкта відштовхнемося від форми Заяви про державну реєстрацію включення відомостей про юридичну особу до ЄДР, затвердженої наказом № 16/5.
Ось їх склад:
(1) поштовий індекс;
(2) область або АРК;
(3) район області/АРК;
(4) місто або смт, або селище, або село;
(5) район міста;
(6) площа або вулиця, або проспект, або провулок, або інший тип елемента вулично-дорожньої мережі — зазначається разом з найменуванням;
(7) будинок;
(8) корпус;
(9) тип приміщення (квартира, кімната, кабінет або офіс тощо);
(10) № (номер).
Усі ці відомості/реквізити строго обов’язкові, — зрозуміло, якщо вони існують за фактом (в тому сенсі, що у підприємства в його юридичній адресі може й не бути, скажімо, номера квартири).
А ось, приміром, поштовим індексом нехтувати не можна у жодному разі!
Заміна адреси в ЄДР: коли, як і почому
Повертаючись до головного питання статті, акцентуємо вашу увагу на реквізиті (6) вище. А якщо найменування вашого «елемента вулично-дорожньої мережі» змінилося?
Зауважимо, що в «топонімічних» рішеннях органи самоврядування зазвичай передбачають норми, що виключають необхідність переоформлення правовстановлюючих та інших подібних документів, що мають адресну прив’язку (ідентифікацію) на місцевості. Але вас це, на жаль, не рятує.
Адже ви перш за все зацікавлені в абсолютній відповідності відомостей ЄДР факту.
По-перше — як ми вже зазначили — щоб не підставитися перед підступними фіскалами (див. «Податки та бухгалтерський облік», 2016, № 27, с. 4).
По-друге, тому що згідно з:
а) ч. 4 ст. 10 Закону № 755 відомості з ЄДР використовуються для ідентифікації осіб (як підприємств, так і ФОП — ми торкаємося саме цих суб’єктів), у тому числі при проведенні ними госпдіяльності і відкритті рахунків у банках і
б) п. 1 ч. 2 ст. 11 Закону № 755 через портал електронних сервісів (до новин про цей ресурс ми повернемося нижче) гарантується безкоштовний доступ до відомостей ЄДР — увага! — «що актуальні на момент запиту». Такий доступ, звісно, гарантований і вашим контрагентам — «для укладення цивільно-правових договорів» (див. там же). І ці самі контрагенти можуть засумніватися у вашій сумлінності, якщо побачать у ЄДР «не ту» адресу. Тим паче, що якщо через недостовірність вашої адреси, що змінилася, у контрагента потім виникнуть проблеми, то — оскільки він міг перевірити їх достовірність за ЄДР — друге речення ч. 2 ст. 10 Закону № 755 по суті прямо говорить йому: «сам винен». Тобто, швидше за все, він з вас не злізе, доки не побачить у ЄДР правильну адресу.
Словом:
Закон № 755 не встановив жодного «граничного строку» для приведення відомостей ЄДР до фактичних, але й так зрозуміло — чим швидше, тим краще для вас
Щоб замінити реквізит (6), тобто адресу в ЄДР, у будь-якому разі потрібно подати два документи:
1) заяву за відповідною формою, затвердженою наказом № 16/5 (є спеціальні форми саме для внесення змін до відомостей ЄДР, зокрема для юросіб, їх відокремлених підрозділів, а також для ФОП);
2) документ про сплату адмінзбору (читайте нижче декілька слів про цей платіж).
Звертаємо вашу увагу, що якщо «погана» адреса зазначена в установчому документі вашого підприємства, то вам доведеться вносити відповідні зміни спершу в той документ. Цю ситуацію врегульовано в п. 11 ч. 1 ст. 15 Закону № 755, який вимагає оформляти це шляхом викладу установчого документа в новій редакції. При цьому згідно з п. 8 ч. 4 ст. 15 Закону № 755 плюс до 1) і 2) треба подати також сам установчий документ юрособи в новій редакції.
Зауважимо, що ч. 1 ст. 14 Закону № 755 дозволяє подання усіх документів як у паперовій, так і в електронній формі (у останньому варіанті це обійдеться на чверть суми адмінзбору дешевше — див. абзац десятий ч. 1 ст. 36 Закону № 755).
Нагадаємо, що за держреєстрацію змін (у 2016 році) згідно з ч. 1 ст. 36 Закону № 755 вам доведеться сплатити адмінзбір у сумі: якщо ви юрособа — 410 грн. (абзац восьмий), якщо ФОП — 140 грн. (абзац дев’ятий).
Важливо, що вже того ж дня, коли до ЄДР внесено зміни, адміністратор передає нові відомості статистичним і фіскальним (контролюючим) органам ( абзац другий ч. 2 ст. 13 Закону № 755). А з вас, як із святого, не візьмеш нічого. ☺
І ще. Оскільки з початку цього року в системі держреєстрації йде перебудова, то не дивуйтеся, якщо у вашій місцевості для реалізації описаної процедури вам доведеться звертатися не до колишніх мін’юстівських держреєстраторів, а до інших суб’єктів держреєстрації згідно з п. 14 ч. 1 ст. 1 Закону № 755 — найімовірніше, до органів, створених при виконкомах, або до самих виконкомів, а також до нотаріусів (див. повноваження в ч. 3 ст. 5 Закону № 755).
Держ-через-інтернет-реєстрація
Як відомо, ст. 8 Закону № 755 передбачає інтернетизацію системи держреєстрації і, зокрема, — надання можливості користувачу (як підприємству, так і ФОП) на новоствореному порталі електронних сервісів (див. п. 11 ч. 1 ст. 1 Закону № 755) відкрити персональний кабінет (див. п. 10 ч. 1 ст. 1 Закону № 755), через який, зокрема, подавати зазначені вище заяви, — зрозуміло в електронній формі. У принципі портал електронних сервісів повинен надавати й інші можливості (коли він запрацює, звичайно ☹).
Так от. По-перше, наказом Мін’юсту від 23.03.2016 р. № 784/5 затверджено Порядок функціонування порталу електронних сервісів..., який швидше схожий на техзавдання розробникам порталу і персонального кабінету на ньому (а ще більше — на спробу мін’юстівців зрозуміти, чого вони хочуть від цього ресурсу). Загалом, з цим документом є сенс ознайомитися заздалегідь і вам — як потенційним користувачам порталу.
По-друге, за посиланням https://kap.minjust.gov.ua/ уже можна помилуватися на «болванку» (тому що наразі не працює) обіцяного порталу електронних сервісів. ☺
Тож, як-то кажуть, процес пішов.
Зміна адреси: що треба і що не треба
Якщо стисло, то наслідки переадресації підприємства і ФОП (саме «переадресації» — що розуміється як перейменування вулиці тощо без фізичного переїзду платника до іншого місця) в одних сферах нічим по суті не відрізняються від описаного в «Податки та бухгалтерський облік», 2015, № 34, с. 19, а в інших сталися зміни. Тому нижче відокремимо ті ситуації, коли на наслідки переадресації вам реагувати «не треба», від тих, коли «треба».
Почнемо з «не треба». ☺
1. Податковий орган. Не слід турбуватися про зміну адреси за місцем податкового обліку платника. Як це регламентовано в п. 66.5 ПКУ, якщо, зокрема, змінена адреса платника податків держ-зареєстрована в ЄДР, то решта (у частині податкової реєстрації) — турбота фіскалів! ☺ Зокрема, п. 9.2 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 р. № 1588, передбачає, що на підставі зареєстрованих вами в ЄДР змін адреси фіскали самостійно продублюють ці зміни у своїх базах.
Аналогічно — щодо платників ЄСВ — див. п. 7 розд. І Порядку обліку платників ЄСВ, затвердженого наказом Мінфіну від 24.11.2014 р. № 1162*.
* І це не змінилося після внесення до цього документа змін згідно з наказом Мінфіну від 03.03.2016 р. № 308.
2. Банк. Тепер (з 02.12.2015 р.) з Інструкції про порядок відкриття, використання та закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженої постановою Правління НБУ від 12.11.2003 р. № 492, вилучено архаїчний п. 1.15, а з ним — зник колишній обов’язок клієнта повідомляти обслуговуючий банк про зміну своєї адреси (банк сам моніторить ЄДР). Але все ж таки радимо вам перевірити договір з банком на предмет наявності там подібних зобов’язань, і якщо вони там затесалися — ініціювати їх вилучення як таких, що суперечать законодавству.
3. ЕЦП. Є хороша новина: починаючи з 25.11.2015 р. (див. 135.03 БЗ)
при зміні адреси платника (і навіть якщо адреса змінюється через переїзд до іншого адміністративного району!) договір з податковою про визнання електронних документів переукладати не треба
Договір залишається чинним до закінчення строку дії посилених сертифікатів ключів.
А тепер про «треба». ☹
1. ПДВ. Якщо ви — платник ПДВ, то згідно з п. 4.1 Положення про реєстрацію платників ПДВ, затвердженого наказом Мінфіну від 14.11.2014 р. № 1130, повинні протягом 10 робочих днів, що настають за днем зміни вашої адреси, подати податківцям додаткову реєстраційну заяву за формою № 1-ПДВ з відміткою «Перереєстрація». Якщо у вас є договір з податковою про визнання електронних документів, про що ми тільки-но згадали (а у платника ПДВ такий договір має бути!), то — подати в електронній формі ( п. 3.5 цього Положення). Нагадаємо, що аж до дати перереєстрації ви пишете в ПДВ-звітності стару адресу ( п. 4.3 цього Положення). А переконатися в заміні відомостей Реєстру платників ПДВ можна, зробивши запит за формою № 1-ЗВР і отримавши витяг за формою № 2-ВР.
2. Об’єкти оподаткування. Якщо змінилася адреса об’єкта, відомості про що ви включали до повідомлення за формою № 20-ОПП, то треба (див. 119.11 БЗ) подати «змінююче» повідомлення (тільки за таким об’єктом — що стосується нерухомості див. також п. 4 нижче) із зазначенням старої та нової адрес.
3. ЄП. Якщо ви єдиноподатник — доведеться пройти процедуру (аналогічну ПДВ-перереєстрації) внесення змін до ваших даних Реєстру платників ЄП. А для цього — подати податківцям «змінюючу» Заяву про застосування спрощеної системи оподаткування за формою, затвердженою наказом Мінфіну від 20.12.2011 р. № 1675 (з відміткою у відповідному реквізиті п. 5.3 такої Заяви).
4. РРО. Якщо змінилося написання адреси господарської одиниці, що зазначена у вашому реєстраційному свідоцтві за формою № 3-РРО і яка друкується, зокрема, у фіскальному чеку (за формою № ФКЧ-1 — див. додаток 1 до Положення про форму та зміст розрахункових документів, затвердженого наказом Мінфіну від 21.01.2016 р. № 13, далі — Положення № 13), то вам таки доведеться повозитися. ☹ Тільки зверніть увагу, що при цьому йдеться про адресу саме господарської одиниці — тобто того об’єкта реалізації товарів/послуг, де здійснюються розрахункові операції ( п. 2 розд. І Положення № 13), — а не про адресу самого суб’єкта господарювання, тобто підприємства або ФОП! Безпосередня підстава для переоформлення — зміна даних, що зазначаються в реєстраційному свідоцтві (п. 2 розд. 3 Порядку реєстрації та застосування РРО…, затвердженого наказом Міндоходів від 28.08.2013 р. № 417).
Протягом 5 робочих днів з дати зміни адреси господарської одиниці, що зазначена в реєстраційному свідоцтві, ви подаєте за місцем реєстрації РРО: (1) «змінюючу» реєстраційну заяву за формою № 1-РРО з відміткою «Перереєстрація» і зазначенням причини (зміна адреси), (2) копії документів на об’єкт, (3) довідку про опломбування і (4) повертаєте своє реєстраційне свідоцтво (109.06 БЗ). Протягом двох робочих днів вам зобов’язані видати нове свідоцтво. Тільки не забудьте після перепрограмування РРО переопломбувати його та отримати відповідну довідку про це. І аналогічним чином перереєструвати КОРО (109.07 БЗ).
Якщо господиниця розташована у вашому об’єкті нерухомості, при такій процедурі — як написано в листах ДФСУ від 21.03.2016 р. № 6117/6/99-99-22-07-03-15; від 06.04.2016 р. № 7654/6/99-99-11-02-02-15 — фіскали вимагатимуть надати їм копію документа на право власності на такий об’єкт (якщо він, звичайно, ваш), а там — «погана» адреса. ☹ Адже як зазначено вище, у «топонімічні» рішення зазвичай уключають застереження, що обмежують обов’язковість переоформлення відповідних документів. Так от, щоб фіскал носа не підточив, у вас є можливість скористатися механізмом, передбаченим ч. 1 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» від 01.07.2004 р. № 1952-IV (ср. ). Тобто подати держреєстратору (наприклад, нотаріусу) заяву про внесення до Держреєстру речових прав на нерухоме майно відповідних змін відомостей про такий об’єкт нерухомості (у частині його адреси). Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 34 цього Закону розмір адмінзбору (цього року) становить 60 грн. Плюс до того за отримання інформації з Держреєстру (мабуть, поки що має сенс запросити її в паперовій формі) — згідно з п. 2 постанови КМУ від 25.12.2015 р. № 1127 — ще 34 грн. Зауважимо, до речі, що передбачається забезпечити безпосередній доступ податківців до цього Держреєстру, і вони все перевірятимуть самі (як ті ж банки перевіряють дані клієнтів у ЄДР). Якщо об’єкт не ваш — турбуйте власника...
5. Алко-тютюно-роздрібні ліцензії та «місця зберігання». Вони зазвичай ідуть в ув’язці з РРО. Оскільки в таких ліцензіях (додатках до них) зазначається адреса місця торгівлі, то при зміні її написання їх теж слід переоформити (див. частину тридцять першу ст. 15 «алкогольно-тютюнового» Закону України від 19.12.95 р. № 481/95-ВР). До речі, щодо алко-ліцензій ця вимога висувається і в зазначених вище листах ДФСУ. Зверніть увагу: з 28.03.2016 р. в підкатегорії 115.03 БЗ замінено стару консультацію (яку ми критикували), а в новій уже немає конкретного строку подання заяви «на заміну» (але це не означає, що з цим варто зволікати). Так, і документ (у новій консультації написано «документ», але ми думаємо, досить його копії ☺), що підтверджує зміну адреси, тут від вас теж зажадають.
І ще: якщо змінилася адреса суб’єкта або місця зберігання, то згідно з п. 4.3 Порядку ведення Єдиного державного реєстру місць зберігання, затвердженого наказом ДПАУ від 28.05.2002 р. № 251, ви повинні якнайшвидше подати заяву податківцям про внесення нових відомостей до відповідного реєстру.
На завершення зауважимо, що стосовно необхідності переоформлення ліцензій і документів дозвільного характеру на сьогодні все залишилося так само, як було описано в нашій статті (тобто при зміні адреси їх потрібно переоформити, а для цього — подати заяви). Вище ми вже починали говорити про прийдешні революційні зміни в цих сферах. Але конкретна розмова можлива тільки із затвердженням відповідної нормативки.
висновки
- Якщо змінилася адреса, слід якомога скоріше внести зміни до відомостей ЄДР про місцезнаходження, подавши заяву суб’єкту держреєстрації (зі сплатою адмінзбору).
- При переадресації звертатися до контролюючих органів, повідомляти банк, переукладати договори з податковою про визнання електронних документів (до закінчення строку дії посилених сертифікатів ключів) не потрібно.
- Платник ПДВ повинен провести ПДВ-перереєстрацію, єдиноподатник — внести зміни до ЄП-реєстру, РРОшник — переоформити реєстраційні свідоцтва за формою № 3-РРО і КОРО, кому треба — переоформити ліцензії та дозвільні документи, подавши відповідні заяви з новою адресою.
