Теми статей
Вибрати теми статей
Сортувати за темами

Розкриваємо бенефіціарів: часу більше, черги менші

Жиленко Катерина, податковий експерт, e.zhylenko@id.factor.ua
Бухгалтерський тиждень Червень, 2015/№ 22
Друк
Останні декілька тижнів тема бенефіціарів для бухгалтерів як хвора мозоль — краще не наступати. Держреєстратори фізично не справлялися з напливом охочих відзвітувати. Але звинувачувати у величезних чергах бізнес теж не можна, адже більше половини відведеного піврічного терміну були проблеми з технічною стороною прийому інформації. Дуже добре, що парламентарі встигли продовжити термін її подання ще на 4 місяці. Крім того, з черг відсіялася значна частина «штурмовиків» — юрособи, засновники (учасники) яких виключно фізичні особи і вони ж є бенефіціарами. Також сьогодні ви отримаєте відповіді на практичні запитання, що вас хвилюють.

Що нового?

Вершину списку найочікуваніших законів місяця без перебільшення займає Закон № 475. Він вніс важливі поправки в роботу тих підприємств, які зареєстровані до набуття чинності Законом № 1701 (до 25.11.14 р.). У п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону № 1701 прописали, що подати інформацію про КБВ або про їх відсутність «старі» підприємства повинні впродовж 10 місяців (раніше 6 місяців). Тобто тепер граничний термін «злиття» бенефіціарів — 25.09.15 р.

Крім того, тут же дописали, хто не подає відомості про КБВ:

• юрособи, в реєстраційну картку яких інформація про бенефіціарів не включається згідно з ч. 1 ст. 24 Закону № 755. До речі, в рядах цих щасливчиків поповнення: релігійні організації, державні і комунальні підприємства (останні, зрозуміло, не звітують про бенефіціарів згідно з прямою нормою ч. 1 ст. 641 ГКУ);

• юрособи, учасниками яких є виключно фізичні особи, і ці учасники — фізичні особи співпадають з бенефіціарами. У такому разі вам автоматично впишуть засновників (учасників) у бенефіціари.

Важливо розуміти: якщо фізособи-засновники не співпадають з КБВ, то доповісти про КБВ треба.

А ось для громадських об’єднань прописали, що вони зобов’язані не лише зберігати інформацію про своїх бенефіціарів, але ще й регулярно її оновлювати і подавати держреєстраторові у випадках, передбачених законом.

Зверніть увагу: якщо у вас є засновник-юрособа, але немає КБВ, у тому числі бенефіціара — засновника-юрособи, то про це також треба доповісти. У такому разі треба подати інформацію про відсутність КБВ. Як? Очевидно, подати треба усе ту ж реєстраційну картку за ф. № 4 з незаповненою сторінкою 4. Сподіваємося, найближчим часом отримаємо офіційну відповідь від держорганів. Цілком можливо, що форми реєстраційних карток у черговий раз підкоригують для того, щоб можна було коректно повідомити про відсутність бенефіціара.

Важливо! Якщо юрособи (окрім звільнених) не подадуть дані про КБВ або їх відсутність у відведений термін (не пізніше 25.09.15 р.), то осіб, відповідальних за подання інформації, притягнуть до відповідальності. Річ у тому, що ст. 16611 КпАП передбачає відповідальність лише за неподання держреєстратору даних про КБВ: керівника підприємства або особу, уповноважену діяти від імені юрособи (виконавчого органу), оштрафують в розмірі від 5100 до 8500 грн. Формально, відповідальність за несвоєчасне подання цією нормою не передбачена. Однак, цілком можливо, що контролери і суди зможуть скористатися поправкою до Закону № 1701, щоб покарати і за прострочення подання ф. № 4.

До речі, про покарання...

Нагадаємо, що протоколи про порушення за ст. 16611 КпАП складають суб’єкти держфінмоніторингу (ст. 255 КпАП). До них, зокрема, належать: Держфінмоніторинг, НБУ, Мін’юст (ч. 3 ст. 5 Закону № 1702). А штраф накладають тільки суди.

Однак, правила роботи в цій сфері прописані тільки для Держмоніторингу в Порядку № 436. Так, під час планових перевірок у СПФМ перевірять:

• чи встановлений бенефіціар, чи регулярно оновлюється і зберігається інформація про нього і надається держреєстраторові у випадках і в обсязі, передбачених законодавством України;

• чи встановлений бенефіціар клієнта-юрособи.

Дивіться уважно: йдеться про планові перевірки. Тож просто так заглянути до ЄДР і скласти протокол про порушення Держмоніторинг не може.

Порядок № 436 поширюється тільки на перевірки СПФМ, які надають посередницькі послуги в операціях купівлі-продажу нерухомості. Нагадаємо: до СПФМ належать банки, страховики, ломбарди, спеціально визначені СПФМ (зокрема, аудиторські фірми, госпсуб’єкти, що надають послуги з бухобліку, юридичні послуги) тощо (ч. 2 ст. 5 Закону № 1702).

Щодо питання, як перевірятимуть інших СПФМ та й «прості» підприємства, поки нічого не визначено.

Пам’ятайте про мораторій! Сьогодні діють два мораторії на перевірки контролюючих органів: один — до липня 2015 року, другий — до кінця 2016 року. Детальніше про це читайте в «БТ», 2015, № 6, с. 38. У загальному випадку перевірки можуть проводити лише з дозволу Кабміну. На цей час КМУ не давав дозволу Держмоніторингу на проведення перевірок госпсуб’єктів.

Ваші запитання — наші відповіді

Далі ми відповімо на найпопулярніші запитання, що виникають при заповненні і поданні ф. № 4.

Запитання

Відповідь

Після того, як з’явилися вимоги «здати» бенефіціарів, з’ясувалося, що їх склад не змінювався з часів створення підприємства. Чи треба подавати ф. № 4, яка призначена саме для внесення змін до даних ЄДР?

Реєстраційна картка за ф. № 4 дійсно призначена для внесення змін до даних про юрособу, що містяться в ЄДР. Тому і виникає запитання: навіщо її подавати, якщо змін не було? А тут ще й Мін’юст в листі № 193 зазначив: якщо немає відповідних змін (необхідної інформації), юрособа не подає цю реєстраційну картку.

Але! Очевидно, логіка така: раніше даних про КБВ не було взагалі, тепер порожнечу замінює інформація. Багато хто обурюється: логічніше було б вимагати ф. № 16, адже вона містить аналогічну «бенефіціарну» сторінку 6. Але держчини зупинили свій вибір саме на ф. № 4. «Плисти проти течії» − собі дорожче. До того ж краще зараз подати (надіслати поштою), ніж потім платити величезний штраф за неподання відомостей про КБВ.

Висновок: навіть якщо ви визначили КБВ і з’ясували, що ніяких змін немає, проінформувати про бенефіціарів все одно треба, і так вже вийшло, що за допомогою ф. № 4.
Ще момент: якщо після первинного внесення даних склад бенефіціарів змінився, треба наново подавати ф. № 4.

Ми радимо тлумачити висновки Мін’юсту саме з цієї позиції: якщо дані про КБВ не змінюються після того, як вони потрапили в ЄДР, подавати ф. № 4 не потрібно

Які сторінки ф. № 4 треба заповнити?

Мін’юст в листі № 193 зазначив: у ф. № 4 треба заповнювати тільки поля, які стосуються змін даних про юрособу, що вносяться в ЄДР. Тому, повідомляючи про КБВ, треба заповнити сторінки 1 і 4. При цьому підпис і печатку(1) реєстратори хочуть бачити на усіх сторінках, навіть порожніх (2, 3, 5 − 9), окрім 10-ї (її заявники не заповнюють).

Цікавий момент: деякі держреєстратори на засновників з часткою в статутному капіталі 10 − 25 % вимагають заповнити ще і стор. 5, де вказують відомості про власників істотної участі. Істотна участь — це пряме або опосередковане володіння однією особою самостійно чи спільно з іншими особами часткою у розмірі 10 % і більше статутного капіталу або правом голосу в юрособі. Госреєстратори знайшли місце засновникам — 10-відсотковикам на стор 5. На нашу думку, ця вимога в даній ситуації незаконна, адже Закон № 1701 вимагає від «старих» юросіб подати відомості тільки про бенефіціарів. А дані про істотну участь — це вже зовсім інша історія. До того ж засновники з 10 % часткою в статутному капіталі теж можуть потрапити у бенефіціари (стор. 4), якщо вони роблять вирішальний вплив. Якщо ні — то ні

Як правильно подати ф. № 4 поштою?

Дійсно, Закон № 755 дозволяє подавати документи держреєстраторові поштовим відправленням з описом вкладення (краще рекомендованим листом з повідомленням про вручення). Заповнити реєстраційну картку можна машинописом або від руки друкарськими буквами. При цьому в «поштовому» випадку достовірність підпису заявника на реєстраційній картці має бути нотаріально засвідчена.

Практична порада: роздрукуйте усі 10 сторінок ф. № 4. Заповніть тільки сторінки 1 і 4 (ряд. 4 на кожного бенефіціара). Підписи і печатку (за її наявності) проставте на усіх сторінках, окрім 10-ї (її заявник ніколи не заповнює) у присутності нотаріуса.

Нотаріус прошиває ф. № 4 і тільки тоді завіряє. Посторінково кожен підпис не завіряють. Тож платити за кожен завірений підпис не доведеться.

Спірний момент: деякі держреєстратори попереджають, що надіслати ф. № 4 поштою треба за 10 днів до граничного терміну її подання. У Законі № 755 такої вимоги немає. Та і що вважати днем подання, теж не описано. А застосовувати в цьому випадку правила подання податкової звітності, передбачені в ПКУ, немає ніяких підстав

Чи можна подати інформацію в електронній формі?

На жаль, ні. Стандартне ПЗ для спілкування з держорганами не дає такої можливості. А спроби використати спеціальні інтернет-ресурси (наприклад, http://ed.org.ua/form4/) не увінчалися успіхом: відправникам приходили листи з проханням принести ф. № 4 особисто або надіслати поштою

Реєстраційну картку за ф. № 4 подали до того, як її виклали в новій редакції наказом Мін’юсту від 10.04.15 р. № 529/5. Чи потрібно подавати регкартку наново?

Звичайно, ні. Наказ Мін’юсту від 10.04.15 р. № 529/5 усього лише виправив вигодоодержувача на бенефіціарного власника після набуття чинності Законом № 1702, що не змінило суті інформації («БТ», 2015, № 18-19, с. 9).

Ви вже відзвітували про своїх КБВ і робити це ще раз не треба.

Зауважимо: є вірогідність, що картку за ф. № 4 в недалекому майбутньому ще раз відновлять для того, щоб була можливо відзвітувати про відсутність КБВ

Чи може підписати і подати ф. № 4 не сам директор, а, наприклад, бухгалтер? Чи потрібне йому доручення, якщо він просто відносить підписану директором реєстраційну картку?

Частина 2 ст. 8 Закону № 755 вимагає, щоб підпис особи, уповноваженої діяти від імені юрособи (виконавчого органу), на реєстраційній картці був завірений відповідною посадовою особою у встановленому порядку.

Тому якщо, припустимо, ф. № 4 підписує бухгалтер, то поряд з його П. І. Б. і підписом в полі «Сторінку заповнив» треба зробити запис «Підпис … (Іванова І. І.) засвідчую. Директор Петров П. П.» (підпис директора). Плюс бухгалтер, який віддає ф. № 4 в руки держреєстратора, повинен мати при собі доручення. Доручення надає право бухгалтерові «представляти інтереси юридичної особи у державного реєстратора з питань:

внесення змін до установчих документів юридичної особи;

внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР;

підтвердження відомостей про юридичну особу;

отримання виписки, довідки, витягу про юридичну особу з ЄДР.

Для цього їй (йому) надається право подавати, отримувати та підписувати всі необхідні документи».

Є ще другий варіант — більш простий. Реєстраційну картку підписує сам директор, а представник юрособи (наприклад, той же бухгалтер) подає її. Але для цього теж потрібне доручення

(1) Детальніше про життя підприємств без печатки читайте в «БТ», 2015, № 18-19, с. 39.

 

Висновки

  • Закон № 475 продовжив термін подання інформації про КБВ на 4 місяці — до 25.09.15 р. включно.

  • Підприємства, учасники (засновники) яких виключно фізичні особи, що співпадають з бенефіціарами, не подають ф. № 4.

  • За неподання даних у встановлений строк теж загрожують покарання.

Документи і скорочення статті

Закон № 475 — Закон України «Про внесення змін до деяких законів України щодо відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи» від 21.05.15 р. № 475-VIII.

Закон № 1701 — Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення кінцевих вигодоодержувачів юридичних осіб та публічних діячів» від 14.10.14 р. № 1701-VII.

Закон № 1702 — Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, отриманих злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» від 14.10.14 р. № 1702-VII.

Закон № 755 — Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» від 15.04.03 р. № 755-IV.

Порядок № 436 — Порядок проведення перевірок Державною службою фінансового моніторингу України суб’єктів первинного фінансового моніторингу, затверджений наказом Мінфіну України від 14.04.15 р. № 436.

Лист № 193 — лист Мін’юсту України від 14.05.15 р. № 193-32/27.

КБВ — кінцевий бенефіціарний власник (власники).

ЄДР — Єдиний держреєстр юросіб та фізосіб-підприємців.

СПФМ — суб’єкти первинного фінансового моніторингу.

App
Завантажуйте наш мобільний додаток Factor

© Factor.Media, 1995 -
Всі права захищені

Використання матеріалів без узгодження з редакцією заборонено

Ознайомитись з договором-офертою

Приєднуйтесь
Адреса
м. Харків, 61002, вул. Сумська, 106а
Ми приймаємо
ic-privat ic-visa ic-visa
Powered by
Factor Web Solutions
Ми використовуємо cookie-файли, щоб зробити сайт максимально зручним для вас та аналізувати використання наших продуктів та послуг, щоб збільшити якість рекламних та маркетингових активностей. Дізнатися більше про те, як ми використовуємо ці файли можна тут.
Дякуємо, що читаєте нас Увійдіть і читайте далі