(066) 87-010-10 Передзвоніть менi
Переводимо бухгалтерів в ОНЛАЙН!
  • У обране
  • Друк
  • Шрифт
  • Колір фону
  • Коментарі 0
  • В розробці
4/14
Податки та бухгалтерський облік
Податки та бухгалтерський облік
Квітень , 2018/№ 34

Збільшуємо статутний капітал ТОВ

http://tinyurl.com/y5yqf27p
Добре, коли в товариства справи йдуть угору. А ще краще, коли ТОВ може собі дозволити збільшити свій статутний капітал. Як це зробити? Що для цього потрібно? Яким чином зміниться процедура після набрання чинності Законом про ТОВ? Як відобразити збільшення статутного капіталу в обліку? Відповіді на ці запитання знайдете в нашій статті.

Як зараз

На сьогодні використовують два основні способи збільшення статутного капіталу:

1) здійснення додаткових внесків учасниками товариства;

2) реінвестиція дивідендів.

Увага! Нині не потрібно змінювати співвідношення часток у статутному капіталі, якщо інше не передбачено установчими документами (частина друга ст. 51 Закону про госптовариства).

Проте існує не зовсім «красива» практика так званого розмиття частки міноритарія (учасyика з часткою менше 50 %) за рахунок додаткових внесків учасника, який володіє переважною за обсягом часткою в статутному капіталі.

До речі, Верховний Суд визнає таку схему незаконною (див. рішення ВС від 27.02.2018 р. у справі № 918/92/17). При цьому він посилається не лише на національне законодавство, застосовуючи положення Закону про АТ у порядку аналогії закону. Тут же Верховний Суд використав рішення ЄСПЛ* у справі «Совтрансавто-Холдинг» проти України.

* Європейський суд з прав людини.

Що ж до реінвестиції, то сенс у тому, що прибуток розподіляється між учасниками, але останні на загальних зборах вирішують замість того, щоб виплатити дивіденди, збільшити за рахунок цих коштів статутний капітал товариства.

З погляду процедури учасникам товариства потрібно «провернути» ті ж дії, що і при формуванні статутного капіталу після держреєстрації товариства (див. на с. 7). Тобто знову ж таки загальним зборам необхідно прийняти відповідне рішення, провести держреєстрацію змін до статуту і ЄДР**, внести вклади. При цьому обмеження для вкладів, що формують статутний капітал, поширюються і на додаткові внески (див. детальніше на с. 7).

** Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.

Як буде

Законодавці постаралися перекрити нормативні діри, що існували в ЦКУ, ГКУ і Законі про госптовариства. Статутний капітал може збільшуватися за рахунок: додаткових внесків учасників, додаткових внесків третіх осіб (не учасників), реінвестиції дивідендів, нерозподіленого прибутку.

Загальні правила. По-перше, збільшення статутного капіталу товариства допускається тільки після внесення всіма учасниками товариства своїх внесків у повному обсязі.

По-друге, не допускається збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у своєму статутному капіталі. Тобто маються на увазі випадки, коли товариство викуповує частку у свого учасника (детальніше про це див. на с. 19).

По-третє, вирішена проблема «розмивання» мажоритарним учасником (тобто учасником, у якого більша частина в статутному капіталі товариства) часток міноритаріїв.

У Законі про ТОВ це питання врегульовано чіткіше. Так, згідно з ч. 3 ст. 16 Закону про ТОВ при збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових внесків номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша вартості додаткового вкладу такого учасника. Саме співвідношення часток у статутному капіталі в результаті його збільшення може змінитися, але тільки якщо буде задіяний спеціальний договір. Про нього ми поговоримо нижче.

Збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку. Учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства без додаткових внесків за рахунок нерозподіленого прибутку товариства.

Таким чином, Закон про ТОВ дозволяє не персоніфікувати дивіденди (тобто можна не приймати рішення про перерозподіл прибутку і направлення його на виплату дивідендів). Але ми вважаємо, що новий Закон не забороняє проводити і реінвестицію в класичному вигляді.

У разі збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку товариства без залучення додаткових внесків склад учасників товариства і співвідношення розмірів їх частин у статутному капіталі не змінюються.

Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків. Учасники товариства можуть збільшити статутний капітал за рахунок додаткових внесків учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

По суті, у третьої особи з’являється шанс вступити до товариства. Оскільки це може порушити «плани» діючих учасників, законодавець залишив за останніми переважне право робити «збільшуючі» додаткові внески.

Як же діє переважне право щодо додаткових внесків?

Кожен учасник має переважне право зробити додатковий внесок у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно його частці в статутному капіталі (ч. 2 ст. 18 Закону про ТОВ).

Для того щоб треті особи (не учасники товариства) взяли участь у збільшенні статутного капіталу, обов’язково треба, щоб:

1) така можливість прямо передбачалася в рішенні загальних зборів учасників про залучення додаткових внесків;

2) внесок був у межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу і сумою внесених «переважних» додаткових внесків;

3) внесок здійснювався тільки після того, як учасники внесуть або відмовляться вносити свої додаткові вклади (тобто скористаються своїм переважним правом або відмовляться від його реалізації).

Додаткові вклади можуть надходити в негрошовій формі. У такому разі рішенням загальних зборів учасників визначаються учасники товариства та/або треті особи, які вносять майно, і його грошова оцінка (ч. 4 ст. 18 Закону про ТОВ).

Учасники товариства можуть здійснювати додаткові внески протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових внесків (ч. 5 ст. 18 Закону про ТОВ).

А ось треті особи можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після закінчення строку для внесення «переважних» додатковий внесків. Проте рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових внесків може передбачатися і менший строк (ч. 6 ст. 18 Закону про ТОВ).

Зверніть увагу: у статуті або одностайним рішенням загальних зборів, у яких брали участь усі учасники товариства, можуть установлюватися:

— інші строки для здійснення додаткових внесків;

— можливість учасників робити додаткові внески без дотримання пропорцій їх часток у статутному капіталі;

— право тільки певних учасників здійснювати додаткові внески;

— виключення етапу внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право на внесок.

Що ж має передбачати рішення загальних зборів про залучення додаткових внесків? Відповідно до ч. 3 ст. 18 Закону про ТОВ це обов’язково:

1) загальна сума збільшення статутного капіталу товариства;

2) коефіцієнт співвідношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника в статутному капіталі;

3) запланований розмір статутного капіталу.

А як оформити відносини з третьою особою? Частина 8 ст. 18 Закону про ТОВ надає відповідь на це запитання.

З третьою особою (до речі, як і з учасником товариства) може укладатися договір про внесення додаткового вкладу*. За цим договором такий учасник та/або третя особа зобов’язується зробити внесок у грошовій або негрошовій формі, а товариство — збільшити розмір його частки в статутному капіталі (це стосується учасників) або прийняти в товариство з відповідною часткою в статутному капіталі (для третіх осіб).

* Не плутайте цей договір з корпоративним (див. детальніше на с. 5 номера).

Якщо додаткові внески не внесені учасником товариства (та/або третьою особою) на підставі і відповідно до умов договору (тобто несвоєчасно та/або не в повному обсязі), то такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджений розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу (ч. 10 ст. 18 Закону про ТОВ).

У результаті протягом одного місяця з дати закінчення строку для здійснення додаткових внесків загальні збори учасників товариства приймають рішення про (ч. 9 ст. 18 Закону про ТОВ):

— затвердження результатів внесення таких вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;

— затвердження розмірів часток учасників товариства і їх номінальної вартості з урахуванням фактично зроблених ними додаткових внесків;

— затвердження збільшеного статутного капіталу товариства.

Облік збільшення СК за рахунок додаткових внесків

Облік збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків в емітента і в інвестора не відрізняється від обліку операцій саме з формування такого капіталу.

Як і у випадку з формуванням статутного капіталу, при його збільшенні має місце передача інвестором певного виду внеску (грошових коштів, майна або майнових прав) до статутного капіталу товариства в обмін на емітовані ним корпоративні права. Детальніше див. на с. 9 номера.

Облік збільшення СК за рахунок нерозподіленого прибутку (реінвестиції дивідендів)

Збільшити статутний капітал підприємства можна і без додаткових внесків. Поповнити статутний капітал можна і за рахунок нерозподіленого прибутку, зокрема, шляхом реінвестиції дивідендів.

Облік в емітента

Бухгалтерський облік. Статутний капітал поповнюється за рахунок нарахованих, але не виплачених дивідендів. Реінвестиція дивідендів відображається шляхом заліку заборгованості підприємства перед учасниками і заборгованості власників (учасників) перед підприємством за збільшенням статутного капіталу: Дт 671 — Кт 46.

На доходах підприємства, що виплачує дивіденди, реінвестиція цих дивідендів жодним чином не позначається, оскільки зростання капіталу відбувається за рахунок внесків учасників, які доходом не визнаються (п. 5 П(С)БО 15).

Податок на прибуток. Якщо дивіденди реінвестує юрособа, то правила оподаткування таких дивідендів нічим не відрізняються від звичайної виплати дивідендів. На суму дивідендів слід нарахувати авансовий внесок у порядку, прописаному в п.п. 57.11.2 ПКУ (ср. 025069200). Авансовий внесок у цьому випадку слід сплатити до реєстрації змін до статуту.

А якщо дивіденди реінвестує юрособа-нерезидент, потрібно буде ще й утримати податок на репатріацію згідно з п.п. «б» п.п. 141.4.1 ПКУ (див. лист ДФСУ від 06.10.2016 р. № 21690/6/99-99-15-02-02-15, консультацію з БЗ 102.18). Виняток: дивіденди реінвестує нерезидент з країни, з якою Україна має угоду про уникнення подвійного оподаткування. У такому разі (за наявності перекладеної і легалізованої довідки) можна оподаткувати дивіденди в порядку, який передбачає міжнародний договір (п. 3.2, ст. 103 ПКУ).

Якщо дивіденди реінвестує фізична особа, то на суму нарахованих фізособі дивідендів авансовий «дивідендний» внесок не нараховується (п.п. 57.11.3 ПКУ).

ПДФО і ВЗ. І відразу про хороше. ПДФО не утримуємо з реінвестованих дивідендів, якщо за ними одночасно виконуються такі дві умови (п.п. 165.1.18 ПКУ):

1) нарахування таких дивідендів у вигляді емітованих корпоративних прав не змінює пропорцій (часток) усіх засновників у статутному капіталі емітента;

2) у результаті такого нарахування дивідендів збільшується статутний капітал емітента на сукупну номінальну вартість нарахованих дивідендів.

А ВЗ не уникнути. Реінвестовані дивіденди є об’єктом обкладення ВЗ згідно з п. 1.7 підрозд. 10 розд. XX ПКУ. Ставка збору — 1,5 %.

У Податковому розрахунку за формою № 1ДФ реінвестовані дивіденди відображаємо:

— у розд. I — з ознакою доходу «142»;

— у розд. II — у рядку «Військовий збір» у загальній сумі доходів, нарахованих/виплачених фізособам у звітному кварталі. ЄСВ немає.

А якщо перелічені вище умови не дотримуються? Тоді такі дивіденди слід віднести до звичайних дивідендів. Детальніше про них читайте в «Податки та бухгалтерський облік», 2018, № 26, с. 17.

Важливо, що в інвестора реінвестиція може формувати витрати, які враховуються у зменшення доходу від продажу інвестактиву.

ПДВ. Операції з реінвестиції дивідендів не є об’єктом оподаткування ПДВ відповідно до п.п. 196.1.1 ПКУ.

Облік в інвестора

Бухгалтерський облік. В інвестора бухоблік реінвестованих дивідендів залежить від того, як обліковуються його інвестиції. І тут може бути два варіанти.

Облік НЕ за методом участі в капіталі. При такому підході облік фінансових інвестицій підприємство веде на субрахунку 142 або 143. У такому разі в бухобліку інвестора нараховані дивіденди включають до складу фінансових доходів: Дт 373 «Розрахунки за нарахованими доходами» — Кт 731 «Дивіденди одержані».

Облік за методом участі в капіталі. У цьому випадку підприємство обліковує фінінвестиції на субрахунку 141. При цьому на кожну дату балансу збільшують (або зменшують) балансову вартість фінансових інвестицій. На суму, яка є часткою інвестора в чистому прибутку (збитку) об’єкта інвестування за звітний період.

Зазначену суму включають до складу доходу (втрат) від участі в капіталі. Одночасно балансову вартість фінансових інвестицій зменшують на суму визнаних дивідендів від об’єкта інвестування (п. 12 П(С)БО 12): Дт 373 — Кт 141.

Тобто в цьому випадку нараховані дивіденди до складу доходу (фактично повторно) не потрапляють, а тільки змінюють балансову вартість фінансових інвестицій.

Оскільки надалі нараховані дивіденди не виплачуються, а реінвестуються, то дебіторську заборгованість, що утворилася, погашають одночасно з оприбуткуванням фінансової інвестиції. При цьому на номінальну вартість додатково отриманої частки в статутному капіталі роблять запис: Дт 141 — Кт 373.

Податок на прибуток. У податковоприбутковому обліку орієнтуємося на бухоблікові правила (п.п. 134.1.1 ПКУ). При цьому інвестори-високодохідники і добровольці-малодохідники можуть зменшити свій фінрезультат на суму нарахованих доходів у вигляді дивідендів, які підлягають отриманню інвестором від інших платників податку на прибуток (п.п. 140.4.1 ПКУ).

Виняток: дивіденди, отримані від інститутів спільного інвестування й осіб, прибуток яких звільнений від оподаткування згідно з ПКУ. Суми таких дивідендів фінрезультат до оподаткування не зменшують. Крім того, не повинні зменшувати фінрезультат і ті інвестори, які ведуть облік за методом участі в капіталі (див. лист Мінфіну від від 25.07.2016 р. № 31-11130-09-10/21370). Детальніше про дивіденди див. «Податки та бухгалтерський облік», 2018, № 26. Розглянемо приклад.

Приклад. Загальними зборами учасників ТОВ «Гранд» прийнято рішення про нарахування дивідендів за підсумками 2017 року в сумі 100000 грн. і направлення таких дивідендів на збільшення статутного капіталу товариства. Об’єкт оподаткування податком на прибуток товариства за 2017 рік — 70000 грн. Учасниками товариства є:

— інвестор 1 — юридична особа, резидент України (платник податку на прибуток) з часткою в статутному капіталі 75 %;

— інвестор 2 — фізична особа, резидент України з часткою в статутному капіталі 25 %. Прийнято рішення повністю реінвестувати отримані дивіденди — направити їх на збільшення статутного капіталу.

Облік збільшення капіталу шляхом реінвестиції дивідендів

№ з/п

Зміст господарської операції

Бухгалтерський облік

Сума, грн.

Дт

Кт

Облік в емітента

1

Відображено заборгованість перед учасниками за виплатою дивідендів (нараховано дивіденди):

— інвестор 1 (юрособа)

443

671

75000

— інвестор 2 (фізособа)

443

671

25000

2

Сплачено «дивідендний» авансовий внесок

(75000 - 70000) х 18 % : 100 % = 900*

641/АВ

311

900

3

Нараховано військовий збір з дивідендів фізичній особі (інвестор 2) (25000 х 1,5 %)

671

642/ВЗ

375

4

Зареєстровано зміни до статуту товариства у зв’язку зі збільшенням статутного капіталу

461

401

100000

5

Направлено дивіденди на збільшення статутного капіталу

671

461

100000

6

Перераховано військовий збір

642/ВЗ

311

375

7

Отримано кошти на сплату військового збору від акціонера-фізособи

301

671

375

8

Списано використаний прибуток наприкінці року

441

443

100000

* На нашу думку, при розрахунку авансового внеску суму «перевищення» слід рахувати виходячи із суми саме «оподатковуваних» дивідендів, тобто дивідендів, які нараховані на користь юросіб (див. «Податки та бухгалтерський облік», 2018, № 26, с. 4).

Облік в інвестора 1 (юрособи)

1

Нараховано дохід у момент прийняття рішення про виплату дивідендів

373

731

75000

2

Відображено реінвестицію дивідендів

143

373

75000

3

Списано дохід на фінрезультат

731

792

75000

З 17.06.2018 р. прямо прописана можливість збільшення учасниками статутного капіталу товариства за рахунок нерозподіленого прибутку. Важлива умова: при цьому склад учасників товариства і співвідношення розмірів їх частин у статутному капіталі не змінюється. Є підстави вважати, що це не реінвестиція, а просто збільшення СК. Проте поки що робити висновки зарано. Подивимося, як піде практика, які будуть роз’яснення держорганів.

Водночас і реінвестиція дивідендів не під забороною. Зазначимо, що виплату дивідендів товариство зможе здійснювати тільки в грошовій формі. Проте є таке застереження — якщо інше не встановлене одноголосним рішенням загальних зборів учасників, у яких узяли участь усі учасники товариства (ч. 2 ст. 26 Закону про ТОВ).

Тож якщо учасники товариства одноголосно вирішать направити дивіденди (розподілений прибуток) на збільшення УК, то чом би й ні.

Як бачите, нічого складного. Пам’ятайте, збільшення статутного капіталу — запорука успішного функціонування підприємства.

висновки

  • Відповідно до Закону про ТОВ статутний капітал товариства може збільшуватися шляхом внесення додаткових внесків або за рахунок нерозподіленого прибутку.
  • Закон про ТОВ дозволяє здійснювати додаткові внески для збільшення статутного капіталу третім особам (не учасникам товариства).
  • Збільшити статутний капітал ТОВ можна за рахунок додаткових внесків або за рахунок нерозподіленого прибутку підприємства.
  • Операції зі збільшення СК в емітента не є об’єктом оподаткування ПДВ.
Зацікавив журнал?
Отримуйте більше статей та спеціальних пропозицій за підпискою
товариство з обмеженою відповідальністю, збільшення статутного капіталу, додаткові внески, реінвестиція дивідендів, відображення в обліку додати теги змінити теги
Додайте свої теги до статті
Розділіть мітки комами. Наприклад: бухгалтерія, форма, відсотки, ПДВ, квартальний звіт. Максимальна кількість 10.
або Закрити
Ваша оцінка врахована! Оцініть статтю :
  • Добре
  • Нормально
  • Погано
Поділитися:
Коментарі до статті