Купля-продажа доли — это сделка между действующим и будущим участниками общества. Участие самого общества здесь минимально.
Продать можно как долю целиком (тогда участник-продавец покидает общество), так и только часть. Цену можно устанавливать любую: как ниже номинальной стоимости, так и выше. Главное — учитывать налоговые последствия (см. «Налоги & бухучет», 2020, № 33, с. 56).
Процедура состоит из трех действий: (1) согласование продажи с другими участниками; (2) подготовка документов для внесения изменений в ЕГР*; (3) внесение данных в этот госреестр.
* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.
О преимущественном праве участников на покупку читайте в «Налоги & бухучет», 2020, № 33, с. 56. А о пп. 2 и 3 мы поговорим подробнее.
Подготовка документов
После того, как продавец выяснил отношения с другими участниками ☺, нужно заключить договор купли-продажи доли. К нему обязательно составляется акт приема-передачи.
Здесь важны два момента. Во-первых, акт приема-передачи доли должен быть на нотариальном бланке, а подписи продавца и покупателя — нотариально заверены (ч. 5 ст. 17 Закона № 755). Во-вторых, договор купли-продажи удостоверять нотариально не обязательно. Но продавец или покупатель могут настоять на таком оформлении. Также это требование может содержать корпоративный договор (см. «Налоги & бухучет», 2018, № 34, с. 5). Но для госрегистрации понадобится только акт.
Внесение данных в ЕГР
Для внесения данных в ЕГР обратиться можно к госрегистратору (как правило, через центры предоставления админуслуг) или нотариусу. Подавать документы можно по почте.
В электронном виде сделать это пока не получится. Отслеживать появление функционала можно на порталах: «Он-лайн будинок юстиції» и «Дія»**.
** См. по ссылкам: online.minjust.gov.ua/ и guide.diia.gov.ua соответственно.
Сама процедура зависит от содержания устава (есть ли в нем данные об участниках) и того, нужно ли обновлять состав бенефициаров***.
*** О том, кто такие бенефициары, см. в «Налоги & бухучет», 2020, № 32, с. 25.
Участников нет, бенефициары не меняются. В этом случае документы для проведения регдействия по внесению данных о новом участнике подает покупатель либо продавец доли (абз. восьмой п. 8 ч. 1 ст. 1 Закона № 755). Об изменениях в ЕГР общество узнает из выписки, которую ему должен прислать регистратор (ч. 4 ст. 25 Закона № 755).
Продавцу/покупателю понадобятся:
— заявление (форма 2, утверждена приказом Минюста от 18.11.2016 г. № 3268/5). Графа «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» не заполняется (см. письмо Минюста от 29.07.2020 г. № 179/8.4.4/32-20 // «Налоги & бухучет», 2020, № 70, с. 27);
— квитанция об уплате админсбора. В 2020 году — 630 грн плюс по 20 грн за Выписку для каждого из участников общества (включая старого и нового) и для самого ООО/ОДО (ч. 4 ст. 25, абзац восьмой ч. 1 ст. 36 Закона № 755);
— акт приема-передачи доли на нотариальном бланке с удостоверенными нотариально подписями. Устав регистратору не нужен.
Если документы подает представитель покупателя/продавца, то подается оригинал или копия нотариально заверенной доверенности (ч. 5 ст. 6 Закона № 755).
Участники есть. Здесь 2 этапа:
1) внесение данных о новом участнике в ЕГР продавцом/покупателем доли (см. выше);
2) внесение изменений в устав общества.
Какого-то определенного срока закон для изменений в уставе в этом случае не устанавливает. Здесь уже заявителем будет представитель ООО/ОДО. Понадобятся такие документы:
— заявление (все та же форма 2);
— протокол/решение общего собрания участников об утверждении новой редакции устава. Подписи на протоколе/решении удостоверяются нотариально;
— устав в новой редакции. Подписи на нем удостоверяются нотариально;
— оригинал или копия нотариально удостоверенной доверенности на осуществление регистрационных действий (если документы будет подавать уполномоченный представитель юрлица) (ч. 5 ст. 6 Закона № 755). Если документы подает директор или представитель, внесенный в ЕГР, то доверенность не нужна.
Админсбор, считаем, платить не нужно. Изменения в ЕГР не вносятся, а согласно абзацу восьмому ч. 1 ст. 36 Закона № 755 оплате подлежат именно изменения, которые вносятся в ЕГР.
Важно! Графу «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» в заявлении нужно заполнять обязательно. Просто если изменений нет, то ставим отметку в поле «в актуальному стані». «Бенефициарные» документы в этом случае не подаем (см. письмо Минюста от 23.04.2020 г. № 3887/8.4.4/32-20).
Нужно менять бенефициаров. Изменения снова же проходят в 2 этапа:
1) внесение данных о новом участнике в ЕГР продавцом/покупателем доли (см. выше);
2) внесение изменений в данные о бенефициарах в этом госреестре.
Обратите внимание: поменять данные о бенефициарах нужно в течение 30 рабочих дней после внесения изменений в состав участников в ЕГР. Это следует из ч. 22 ст. 17 Закона № 755.
Вам понадобятся такие документы:
— заявление (все та же форма 2);
— оригинал или копия нотариально удостоверенной доверенности на осуществление регистрационных действий (если документы будет подавать уполномоченный представитель юрлица) (ч. 5 ст. 6 Закона № 755). Если документы подает директор или представитель, внесенный в ЕГР, то доверенность не нужна.
А вот по другим документам пока вопрос. С одной стороны, Минюст в письме от 29.07.2020 г. № 179/8.4.4/32-20, похоже, сказал; пока форму и содержание структуры собственности не утвердят, «бенефициарные» документы не подаем.
С другой стороны, логично было бы на сегодняшний день к пакету документов добавить:
— извлечение, выписку или другой документ, подтверждающий регистрацию юрлица-нерезидента (если учредитель — юрлицо-нерезидент);
— нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность (для бенефициара — физлица-нерезидента) или паспорта в форме книжечки (для бенефициара — физлица-резидента).
Советуем тем, кто не готов спорить с госрегистратором, подготовить эти документы. Кстати, кое-кто из регистраторов вообще не проводит изменения по бенефициарам, отказывая в принятии «бенефициарных» документов.
А вот уплата админсбора зависит от конкретной ситуации:
1) юрлицам, зарегистрированным до 28.04.2020 г.:
а) до утверждения бланка структуры собственности админсбор придется уплатить (в 2020 году — 630 грн);
б) после утверждения бланка структуры собственности обновления можно провести в течение последующих 3 месяцев без админсбора;
2) юрлицам, зарегистрированным после 28.04.2020 г., админсбор придется уплатить.
Больше сообщать об изменениях в составе участников/бенефициаров никому не нужно. Налоговики и Госстат получат информацию из ЕГР автоматически. Разве что банк захочет получить эту информацию, но только если об этом указано в договоре с ним. Или же участник выступает еще и директором (см. «…директор») или главбухом (см. «...главный бухгалтер»).
