Купівля-продаж частки — це угода між діючим і майбутнім учасниками товариства. Участь самого товариства тут мінімальна.
Продати можна як усю частку цілком (тоді учасник-продавець залишає товариство), так і тільки частину. Ціну можна встановлювати будь-яку: як нижче номінальної вартості, так і вище. Головне — зважати на податкові наслідки (див. «Податки & бухоблік», 2020, № 33, с. 56).
Процедура складається з трьох дій: (1) погодження продажу з іншими учасниками; (2) підготовка документів для внесення змін до ЄДР*; (3) внесення даних до цього держреєстру.
* Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.
Про переважне право інших учасників на придбання читайте в «Податки & бухоблік», 2020, № 33, с. 56. А про пп. 2 і 3 ми поговоримо детальніше.
Підготовка документів
Після того, як продавець порозумівся з іншими учасниками ☺, потрібно укласти договір купівлі-продажу частки. До нього обов’язково складається акт приймання-передачі.
Увага! По-перше, акт приймання-передачі частки має бути на нотаріальному бланку, а підписи продавця і покупця — нотаріально посвідченими (ч. 5 ст. 17 Закону № 755). По-друге, договір купівлі-продажу посвідчувати нотаріально не обов’язково. Але продавець або покупець можуть наполягти на такому оформленні. Цю вимогу може містити і корпдоговір (див. «Податки & бухоблік», 2018, № 34, с. 5). Але для держреєстрації потрібен тільки акт.
Внесення даних до ЄДР
Для внесення даних до ЄДР звернутися можна до держреєстратора (зазвичай, через центри надання адмінпослуг) або нотаріуса. Подавати документи можна поштою.
В електронному вигляді зробити це поки не вийде. Відстежувати появу функціоналу можна на порталах: «Он-лайн будинок юстиції» і «Дія»**.
** Див. за посиланнями: online.minjust.gov.ua/ та guide.diia.gov.ua відповідно.
Сама процедура залежить від змісту статуту (чи є в ньому дані про учасників) і того, чи потрібно оновлювати склад бенефіціарів***.
*** Про те, хто такі бенефіціари, див. у «Податки & бухоблік», 2020, № 32, с. 25.
Учасників немає, бенефіціари не змінюються. У цьому випадку документи для проведення реєстраційної дії з внесення даних про нового учасника подає покупець або продавець частки (абзац восьмий п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону № 755).
Про зміни до ЄДР товариство дізнається з виписки, яку йому повинен надіслати реєстратор (ч. 4 ст. 25 Закону № 755).
Продавцю/покупцю будуть потрібні:
— заява (форма 2, затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 р. № 3268/5). Графа «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» не заповнюється (див. лист Мін’юсту від 29.07.2020 р. № 179/8.4.4/32-20 // «Податки & бухоблік», 2020, № 70, с. 27);
— квитанція про сплату адмінзбору. У 2020 році — 630 грн плюс по 20 грн за Виписку для кожного з учасників товариства (включаючи старого й нового) і для самого ТОВ/ТДВ (ч. 4 ст. 25, абзац восьмий ч. 1 ст. 36 Закону № 755);
— акт приймання-передачі частки на нотаріальному бланку із засвідченими нотаріально підписами.
Статут реєстраторові не потрібен.
Якщо документи подає представник покупця/продавця, то подається оригінал або копія нотаріально засвідченої довіреності (ч. 5 ст. 6 Закону № 755).
Учасники є. Тут 2 етапи:
1) внесення даних про нового учасника до ЄДР продавцем/покупцем частки (див. вище);
2) внесення змін до статуту товариства.
Якогось визначеного строку для змін до статуту закон у цьому випадку не встановлює. Тут уже заявником буде представник ТОВ/ТДВ. Будуть потрібні такі документи:
— заява (все та ж форма 2);
— протокол/рішення загальних зборів учасників про затвердження нової редакції статуту. Підписи на протоколі/рішенні посвідчуються нотаріально;
— статут у новій редакції. Підписи на ньому посвідчуються нотаріально;
— оригінал або копія нотаріально посвідченої довіреності на здійснення реєстраційних дій (якщо документи подаватиме уповноважений представник юрособи) (ч. 5 ст. 6 Закону № 755).
Якщо документи подає директор або представник, внесений до ЄДР, то довіреність не потрібна.
Адмінзбір, вважаємо, платити не потрібно. Зміни до ЄДР не вносяться, а згідно з абзацом восьмим ч. 1 ст. 36 Закону № 755 оплаті підлягають саме зміни, які вносяться до ЄДР.
Важливо! Графу «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» в заяві потрібно заповнювати обов’язково.
Просто якщо змін немає, то ставимо відмітку в полі «в актуальному стані». «Бенефіціарні» документи в цьому випадку не подаємо (див. лист Мін’юсту від 23.04.2020 р. № 3887/8.4.4/32-20).
Потрібно змінювати бенефіціарів. Зміни знову ж проходять у 2 етапи:
1) внесення даних про нового учасника до ЄДР продавцем/покупцем частки (див. вище);
2) внесення змін до даних про бенефіціарів у цьому держреєстрі.
Зверніть увагу: змінити дані про бенефіціарів треба протягом 30 робочих днів після внесення змін до складу учасників до ЄДР (ч. 22 ст. 17 Закону № 755).
Вам будуть потрібні такі документи:
— заява (все та ж форма 2);
— оригінал або копія нотаріально посвідченої довіреності на здійснення реєстраційних дій (якщо документи подаватиме уповноважений представник юрособи) (ч. 5 ст. 6 Закону № 755). Якщо документи подає директор або представник з ЄДР, то довіреність не потрібна.
А ось щодо інших «бенефіціарних» документів поки питання.
З одного боку, Мін’юст у листі від 29.07.2020 р. № 179/8.4.4/32-20, схоже, сказав: поки форму та зміст структури власності не затвердять, «бенефіціарні» документи не подаємо.
З іншого боку, логічно було б на сьогодні до пакета документів додати:
— витяг, виписку або інший документ, що підтверджує реєстрацію юрособи-нерезидента (якщо засновник — юрособа-нерезидент);
— нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу (для бенефіціара — фізособи-нерезидента) або паспорти у формі книжечки (для бенефіціара — фізособи-резидента).
Радимо тим, хто не готовий сперечатися з держреєстратором, підготувати ці документи. До речі, дехто з реєстраторів взагалі не проводить зміни щодо бенефіціарів, відмовляючи у прийнятті «бенефіціарних» документів.
А ось сплата адмінзбору залежить від конкретної ситуації:
1) юрособам, зареєстрованим до 28.04.2020 р.:
а) до затвердження бланка структури власності адмінзбір доведеться сплатити (у 2020 році — 630 грн);
б) після затвердження бланка структури власності оновлення можна провести протягом наступних 3 місяців без адмінзбору;
2) юрособам, зареєстрованим після 28.04.2020 р., адмінзбір доведеться сплатити.
Більше повідомляти про зміни у складі учасників/бенефіціарів нікому не потрібно.
Податківці та Держстат отримають інформацію з ЄДР автоматично.
Хіба що банк захоче отримати цю інформацію, але тільки якщо про це зазначено у договорі з ним. Або ж учасник виступає ще й директором (див. «…директор») чи головбухом (див. «...головний бухгалтер »).
