Отже, треба пам’ятати про три «бенефіціарні» моменти:
1) актуалізація даних про бенефіціарів;
2) підтвердження даних про них;
3) внесення змін до даних про бенефіціарів протягом 30 робочих днів із дня виникнення змін.
Нагадаємо також, що на сьогодні зазначені дані мають бути в ЄДР* щодо всіх юросіб, крім:
* Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.
— політичних партій та їх структурних утворень;
— профспілок, їх об’єднань, організацій профспілок;
— творчих союзів та їх місцевих осередків;
— організацій роботодавців, їх об’єднань;
— адвокатських об’єднань;
— торгово-промислових палат;
— ОСББ;
— релігійних організацій;
— держорганів, органів місцевого самоврядування, їх асоціацій;
— державних і комунальних підприємств, установ та організацій.
Всю інформацію про подання даних про бенефіціарів (уключаючи зразки заповнення заяви) ми висвітлювали в «Податки & бухоблік», 2021, № 78.
Рекомендаціями можна користуватися і в 2022 році, оскільки змінився лише граничний строк для актуалізації даних про цих суб’єктів (про це далі).
Актуалізація
Коли і хто подає? Подати «бенефіціарні» документи повинні юрособи, які не встигли цього зробити до 11 жовтня 2021 року. У них тепер є час до 11 липня 2022 року (включно).
Це юрособи, зареєстровані:
— до 28.04.2020 (п. 4 розд. Х Закону № 361);
— у період з 28.04.2020 по 11.10.2021 (див. лист Мін’юсту від 11.06.2021 № 5178/8.4.4/32-21). Хоча цей підхід суперечить Закону № 361, про що ми писали в «Податки & бухоблік», 2021, № 78, с. 10.
Всі інші юрособи мали б подавати дані про бенефіціарів + структуру власності під час держреєстрації.
Що подавати? Ідеться про:
— заяву за формою 2 (для звичайних юросіб) або за формою 4 (для громадських формувань)**;
** Форми заяв, затверджених наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5, можна завантажити за посиланням: minjust.gov.ua/m/formi-zayav-u-sferi-derjavnoi-reestratsii-yuridichnih-osib-fizichnih-osib-pidpriemtsiv-ta-gromadskih-formuvan.
— нотаріально засвідчену копію паспорта-книжечки резидента-бенефіціара або паспорта нерезидента-бенефіціара. Якщо у бенефіціара-резидента паспорт у формі ID-картки, то його копію надавати не треба;
— витяг, виписку або інший документ, що підтверджує держреєстрацію юрособи-нерезидента (для засновників-нерезидентів);
— структуру власності;
— нотаріально посвідчену довіреність (якщо документи подає не директор або підписант, зазначений в ЄДР).
Крім того, до структури власності може знадобитися додати додаткові документи, що підтверджують непрямий вирішальний вплив***.
*** Усі подробиці та нюанси подання «бенефіціарних» документів, а також заповнення заяви див. у «Податки & бухоблік», 2021, № 78, с. 10 і с. 16 відповідно.
Підтвердження
Хто і коли подає? Всім юрособам, щодо яких в ЄДР повинні міститися дані про бенефіціарів, треба щорічно подавати підтвердження.
Строк — 14 календарних днів з дати держреєстрації юрособи.
Уперше у 2022 році подаватимуть підтвердження юрособи, зареєстровані з 11 липня по 31 грудня 2021 року
Наприклад, якщо юрособа зареєстрована 12.06.2021, то підтвердження доведеться подавати в період з 12 по 25 липня 2022 року.
Уперше у 2023 році подаватимуть дані юрособи, зареєстровані:
— до 28 квітня 2020 року.
Причому незалежно від того, коли вони подавали/подадуть дані про бенефіціарів — у 2021 або у 2022 році (лист Мін’юсту від 24.11.2021 № 113677/124754-33-21/8.4.4 // «Податки & бухоблік», 2021, № 99, с. 28).
Наприклад, якщо юрособа зареєстрована 15 липня 2019 року, то подати підтвердження їй треба в строк з 15 по 28 липня 2023 року;
— з 28 квітня 2020 року по 11 липня 2021 року.
Формально, виходячи з нормативки, ці юрособи повинні подавати підтвердження вже у 2022 році.
Але Мін’юст свого часу говорив, що таким юрособам треба було оновлювати дані про бенефіціарів у ті ж строки, що й юрособам з п. 1 (див. лист від 11.06.2021 № 5178/8.4.4/32-21).
Наприклад, якщо юрособа зареєстрована 03.05.2020, то подати підтвердження даних про бенефіціарів треба в період з 3 по 16 травня 2023 року.
Що подавати? Для підтвердження даних про бенефіціарів держреєстратору/нотаріусу треба подати (ст. 171 Закону № 755):
— заяву за формою 6;
— нотаріально засвідчену копію паспорта-книжечки резидента-бенефіціара або паспорта нерезидента-бенефіціара. Якщо у бенефіціара-резидента паспорт у формі ID-картки, то його копію надавати не треба;
— витяг, виписку або інший документ, що підтверджує держреєстрацію юрособи-нерезидента (для засновників-нерезидентів);
— структуру власності;
— нотаріально посвідчену довіреність (якщо документи подає не директор або інша уповноважена особа, зазначена в ЄДР).
При цьому якщо змін у цих бенефіціарів не відбувалося, то достатньо лише заяви і довіреності (у разі потреби). Причому в заяві, крім усього іншого, треба поставити галочку в графі «в актуальному стані».
До такого висновку підштовхує лист Мін’юсту від 23.04.2020 № 3887/8.4.4/32-20 (ср. ).
Хоча буквальне прочитання ст. 171 Закону № 755 говорить про те, що в будь-якому разі треба подавати весь пакет документів.
Сподіваємося, що Мін’юст прояснить цю ситуацію.
Внесення змін
Якщо у 2022 році в даних про бенефіціарів або структурі власності відбуватимуться зміни, то юрособі треба вносити зміни до ЄДР.
Увага! Звернутися до держреєстратора в цьому разі треба протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення (ч. 22 ст. 17 Закону № 755).
Зміни можна вносити як через окрему держреєстраційну дію, так і поєднуючи цей процес з іншими.
Наприклад, якщо юрособі треба оновити інформацію про директора, то одночасно можна внести зміни до даних про бенефіціарів. Просто до пакета документів щодо директора додаються ще й «бенефіціарні» документи.
При цьому в заяві за формою 2 (чи 4 — для громадських організацій), крім усього іншого, у блоці «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» ставиться галочка в графі «Потребують оновлення».
