Увеличиваем уставный капитал

Если участники хозяйственного общества (или другие лица) имеют возможность поделиться с ним денежными средствами (или другими активами), первое, что приходит на ум, — это внести такие активы в УК. Для предприятия это выгодно потому, что возвращать такой взнос не придется* и его получение, как правило, не повлечет никаких налоговых последствий. Но есть у этой операции и недостатки. К ним можно отнести:

* Возврат осуществляется только при выходе участника или ликвидации предприятия.

— необходимость соблюдать определенную процедуру осуществления взноса;

— размывание долей при вхождении новых участников, а также при непропорциональных дополнительных взносах «старичков»;

— ограниченный круг инвесторов — для эмитента-единоналожника (так как совокупность долей, принадлежащих юрлицам-неединоналожникам, в его уставном капитале должна быть меньше 25 %).

Порядок увеличения УК

Об увеличении УК хозяйственное общество может задуматься только после того, как все участники полностью внесут свои первичные вклады (ч. 1 ст. 16 Закона об ООО). Дополнительные взносы могут осуществлять как участники общества, так и третьи лица (согласно решению общего собрания участников (ч. 1 ст. 18 Закона об ООО)) деньгами, имуществом (движимым, недвижимым), имущественными правами, ценными бумагами (ч. 2 ст. 115 ГКУ)**. Если взнос осуществляется имуществом или имущественными правами, его нужно оценить. При этом денежная оценка вклада осуществляется по соглашению участников общества. А в случаях, установленных законом, проводится независимая экспертная оценка (ч. 2 ст. 115 ГКУ). Порядок оценки взносов должен быть оговорен в учредительных документах (письмо Госкомпредпринимательства от 26.12.2007 г. № 9705).

** Правда, тут действуют и некоторые ограничения. Например, бюджетные средства вносить в УК нельзя (ч. 1 ст. 86 ХКУ).

Сам порядок увеличения УК ООО будет выглядеть так:

1. Принятие решения об увеличении УК — оформляют протоколом общего собрания участников.

2. Фактическое осуществление взноса. Участники ООО должны внести дополнительные взносы не позднее одного года со дня принятия решения об увеличении УК (ч. 5 ст. 18 Закона об ООО). А третьи лица — не позднее шести месяцев после истечения этого годичного срока (ч. 6 ст. 18 Закона об ООО).

3. Утверждение результатов увеличения УК — оформляют протоколом общего собрания участников.

4. Регистрация изменений в ЕГР. Перечень документов, которые нужно подать госрегистратору в таком случае, приведен в ч. 5 ст. 17 Закона № 755 (подробнее о порядке увеличения УК ООО см. «Налоги & бухучет», 2019, № 47, с. 23).

Бухгалтерский учет

После принятия решения о привлечении допвзносов общество делает проводку: Дт 46 — Кт 404. Если сумма допвзноса участника после применения понижающего коэффициента (подробнее см. «Налоги & бухучет», 2020, № 33, с. 28) превысит номинальную величину увеличения УК, разницу направляют в допкапитал: Дт 46 — Кт 422.

Если взнос осуществлен в иностранной валюте*** (или в такой валюте определена стоимость вносимого имущества), пересчитывать ее стоимость нужно по курсу НБУ, действующему на дату подписания учредительных документов.

*** Иностранная инвестиция может быть осуществлена в инвалюте, конвертированной НБУ (1 группа свободно конвертируемых валют по Классификатору иностранных валют) (ст. 2 Закона № 93).

См. письмо Минфина от 20.08.2012 г. № 31-08410-07-25/20605.

А вот сальдо по счету 46, в случае если взнос будет осуществлен инвалютными денежными средствами (но не имуществом, стоимость которого выражена в инвалюте), является монетарной статьей. Поэтому на дату осуществления операции (в пределах ее объема или по всей статье — согласно учетной политике предприятия), а также на дату баланса (п. 8 П(С)БУ 21) по этой статье придется считать курсовые разницы. Учитывают такие курсовые разницы на субсчете 425 «Прочий дополнительный капитал» (см. письмо Минфина от 19.11.2013 г. № 31-08410-07-16/33606). То есть при уменьшении валютного курса предприятие отразит проводку: Дт 425 — Кт 46, а при увеличении: Дт 46 — Кт 425. Если же допкапитала окажется недостаточно для покрытия отрицательных курсовых разниц, то, на наш взгляд, логично списать такую разницу за счет нераспределенной прибыли (включить ее в непокрытый убыток) в дебет субсчета 441 или 442.

Теперь об учете получения взноса.

Взнос денежными средствами. Взнос в УК может быть получен как наличными, так и безналичными денежными средствами.

Получая наличный денежный взнос, учтите, что применения РРО такая операция не требует (потому как расчетной операции при этом не происходит) — получение денег оформляют приходным кассовым ордером. Правда, налоговики считают, что без РРО тут не обойтись (см. БЗ 109.02). Помните и об ограничениях, установленных п. 6 разд. II Положения № 148 (ср. ). Он устанавливает максимально допустимые суммы наличных расчетов в день. Для расчетов предприятий (предпринимателей) между собой эта сумма составляет 10 тыс. грн, а для расчетов физического лица с предприятием (предпринимателем) — 50 тыс. грн. Эти ограничения действуют в том числе и на операции по увеличению УК (см. письмо НБУ от 07.02.2018 г. № 50-0007/7855, БЗ 109.13).

Взнос в УК, полученный по безналу, в учете предприятия отразится проводкой: Дт 311 — Кт 46, а взнос наличными: Дт 301 — Кт 46. Если взнос осуществлен денежными средствами в иностранной валюте, последует проводка: Дт 316 — Кт 46 (так как валюта сначала поступает на распределительный счет в банке).

Взнос имуществом. Такой взнос отражают проводкой: Дт 152****, 153, 20, 22, 28 (в зависимости от вида вносимого имущества) — Кт 46. Первоначальной стоимостью полученных в качестве взноса запасов будет согласованная учредителями (участниками) справедливая стоимость с учетом расходов, предусмотренных п. 9 П(С)БУ 9 (п. 11 П(С)БУ 9). Внесенные основные средства зачисляют на баланс по справедливой стоимости с учетом расходов, предусмотренных п. 8 П(С)БУ 7 (абз. 2 п. 10 П(С)БУ 7). При этом справедливой стоимостью полученного имущества может быть признана его стоимость, зафиксированная в учредительных документах.

**** Напомним, что Минфин не приветствует отражение полученных в уставный капитал необоротных активов на счете 15. Однако мы считаем, что для соблюдения методологии формирования их первоначальной стоимости такое отражение уместно.

Если взнос имуществом осуществляет плательщик НДС (и получатель взноса — тоже НДСник), то на сумму НДС, включенного в стоимость имущественного взноса, в учете получателя отражают проводки: Дт 644/1 — Кт 46 и Дт 641/НДС — Кт 644/1. Если же на момент получения взноса эмитент корпоративных прав не является плательщиком НДС, то сумму НДС, включенную в стоимость внесенного имущества, учитывают в составе его первоначальной стоимости.

Если стоимость фактически осуществленных взносов отличается от запланированной суммы, то после принятия общим собранием окончательного решения об утверждении нового (увеличенного) размера УК отражаем корректирующие проводки: Дт 46 — Кт 404, Дт 46 — Кт 422 (в большую сторону — методом допзаписи; в меньшую — методом «красное сторно»).

Далее происходит регистрация изменений размера УК в ЕГР: Дт 404 — Кт 401.

Налоговые последствия

НДС. Операция по передаче корпоративных прав от эмитента инвестору НДС не облагается (п.п. 196.1.1 НКУ). А вот операция по передаче взноса в УК может быть облагаемой. Причем иногда (если инвестор — нерезидент) уплачивать НДС придется именно эмитенту.

Так, если в качестве взноса выступают денежные средства, операция по их передаче не облагается НДС (п.п. 196.1.1 НКУ).

Значит, если место его поставки — Украина, такая операция является объектом обложения НДС (п.п. «а» п. 185.1 НКУ). Правда, плательщиком в данном случае выступает инвестор. А для эмитента, который успел зарегистрироваться плательщиком НДС на момент осуществления взноса, это значит, что он по такой операции имеет право на налоговый кредит (конечно, только при наличии зарегистрированной в ЕРНН налоговой накладной).

Единый налог. Суммы средств и/или стоимость имущества, полученные в качестве взноса в УК, включать в доход единщика не нужно (п.п. 8 п. 292.11 НКУ).

Но помните: юридические лица — единщики могут осуществлять взносы только деньгами. Ведь при внесении имущества фактически осуществляется бартерная операция, нарушающая требования п. 291.6 НКУ. Хотя налоговики, похоже, не против осуществления имущественных взносов юрлицом-единщиком (см. БЗ 108.01.02).

В любом случае это ограничение касается только инвестора — получать взносы эмитенты-единщики могут и в виде имущества, и в виде имущественных прав — здесь нарушения п. 291.6 НКУ точно не будет (подробнее см. «Налоги & бухучет», 2020, № 33, с. 16).

НДФЛ и ВС. Если инвестором является физлицо, то возникает вопрос о необходимости удержать НДФЛ и ВС с дохода, полученного им от передачи имущества в УК. Ведь такая передача для физлица, по сути, является продажей этого имущества. Но НДФЛ и ВС со стоимости такого взноса удерживать не нужно (п.п. 165.1.44 НКУ). А вот в Налоговом расчете по форме № 1ДФ сумму полученного от физлица взноса (в виде имущественных и неимущественных прав) отразить все-таки придется (с признаком дохода «178»). Если же взнос осуществлен денежными средствами, то в форме № 1ДФ отражать нечего — в этом случае физлицо просто приобрело корпоративные права, никакой продажи, а соответственно и дохода, здесь нет. Хотя налоговики считают, что денежные взносы физлица тоже следует отражать в форме № 1ДФ (см. БЗ 103.25).

Пример. Принято решение об увеличении УК ООО «Луч» на 200000 грн за счет допвзноса учредителя — юрлица-резидента ООО «Солнце» (доля — 100 %). Взнос осуществляется денежными средствами путем безналичного перечисления.

Учет дополнительных взносов