Закрываем филиал

Согласно ч. 5 ст. 111 ГКУ перед ликвидацией юрлица ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет меры по закрытию его обособленных подразделений (филиалов, представительств и т. п.). Кроме того, закрытие обособленного подразделения может быть и самостоятельной операцией, не связанной с ликвидацией юрлица.

Ликвидируя обособленное подразделение, нужно пройти несколько этапов. О том, какие именно, вы узнаете из этого раздела на примере филиалов.

А начать мы предлагаем со схемы (см. рис. 3.1). Обратите внимание: она универсальна. Этот алгоритм можно использовать как в процессе ликвидации юрлица (с определенными нюансами, о которых мы скажем ниже), так и при закрытии филиала без ликвидации самого юрлица.

* Здесь и далее — электронные подписи.

Шаг 1. Принимаем решение о закрытии филиала

Закрытие филиала может находиться в компетенции разных органов управления юрлица.

Это может быть общее собрание участников (акционеров) ООО (АО), собственник частного предприятия, директор/дирекция или наблюдательный совет. Соответственно и форма такого решения будет разная: от приказа до протокола.

В некоторых случаях законодатель прямо определяет, кому принадлежит право принять решение о закрытии филиала.

Так, согласно п. 16² ч. 2 ст. 52 Закона об АО ликвидация обособленных подразделений (в том числе и филиалов) находится в исключительной компетенции наблюдательного совета АО. И только в случаях, установленных в уставе, решение о ликвидации филиала может принять общее собрание АО (ч. 3 ст. 52 Закона об АО).

Сама процедура закрытия обособленного подразделения в законодательстве четко не определена. Как правило, ее прописывают в Положении о филиале. Тем не менее если в вашем Положении ничего такого нет, то вы можете руководствоваться общими правилами ликвидации юридических лиц. Естественно, обращая внимания на особенности статуса филиала.

Считаем, что если решение о закрытии филиала и о ликвидации юрлица принимает один и тот же орган, то изложить оба решения можно в одном протоколе (решении, распоряжении).

Шаг 2. Исключаем филиал из ЕГР

Поскольку информация о филиале содержится в ЕГР, то при его закрытии в этот Реестр должны быть внесены соответствующие изменения.

Для этого, как и в случае с ликвидацией юрлица, вам необходимо обратиться к госрегистратору (обычно через центр предоставления админуслуг). Также можно подать документы нотариусу, который имеет право осуществлять соответствующие регистрационные действия в ЕГР.

Согласно ч. 19 ст. 17 Закона № 755 вам понадобятся:

1) заявление (форма 5*). Его можно подать вместе с решением о ликвидации юрлица. Таким образом можно провести два регистрационных действия одновременно: госрегистрацию решения о прекращении юрлица (т. е. внесение записи «перебуває в процесі припинення») и о закрытии обособленного подразделения.

* Форма заявления утверждена приказом Минюста от 18.11.2016 г. № 3268/5.

Если же закрытие филиала не связано с ликвидацией юрлица, то решение о его закрытии (см. шаг 1) не подается.

Но, возможно, госрегистратор захочет это решение увидеть;

2) структура собственности юрлица;

3) извлечение, выписка или иной документ из торгового, банковского, судебного реестра и т. д., подтверждающий регистрацию юрлица-нерезидента в стране его местонахождения, — для участников/собственников-нерезидентов;

4) нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего личность, — для нерезидентов-физлиц и физлиц-резидентов с паспортом-книжечкой, являющихся конечными бенефициарными собственниками юрлица;

5) оригинал или нотариально удостоверенная копия доверенности либо другого документа, подтверждающего полномочия представителя, — если документы подаются представителем филиала (головного предприятия) (ч. 5 ст. 6 Закона № 755).

По поводу документов из пунктов 2 — 4 скажем о некоторых нюансах.

Во-первых, на момент подготовки номера к печати форма структуры собственности еще не утверждена (п. 2). Поэтому пока этот документ не подают.

Во-вторых, в новые формы госрегистрационных заявлений Минюст включил поля для указания того, что сведения, содержащиеся в ЕГР о бенефициарах, являются актуальными. Если вы поставите отметку в этом поле, то, по заверению Минюста, подавать копии документов, указанных в пп. 3 и 4, не придется (см. письмо от 23.04.2020 г. № 3887/8.4.4/32-20).

Шаг 3. Проводим инвентаризацию

Если закрытие филиала сопряжено с ликвидацией головного предприятия, то инвентаризацию в филиале проводить нужно обязательно (п. 7 разд. І Положения № 879). Такая инвентаризация будет сплошной, т. е. охватывать все виды активов и обязательств как головного предприятия, так и его обособленных подразделений.

Если же филиал закрывается без ликвидации юрлица, то требования об обязательной инвентаризации Положение № 879 не содержит. Но провести ее все же стоит и в этом случае.

Шаг 4. Снимаем филиал с учета в налоговой

Налоги и сборы. Поскольку исключение данных о филиале из ЕГР в любом случае пройдет через госрегистратора, то такая информация должна автоматически попасть к налоговикам. Поэтому считаем, что подача документов в налоговую — дело добровольное.

С одной стороны, в соответствии с п. 11.3 Порядка № 1588 при закрытии обособленного подразделения в ГНИ по его основному месту учета подаются:

— заявление по форме № 8-ОПП (приложение 13 к Порядку № 1588);

— копия распорядительного документа о закрытии обособленного подразделения (протокол, решение, приказ и т. д. — см. шаг 1).

Однако, с другой стороны, согласно п. 11.5 Порядка № 1588 налоговики начинают процесс снятия филиала с учета, когда, в частности, получают:

— заявление по форме № 8-ОПП или

— уведомление из ЕГР или ЕГРПОУ о госрегистрации закрытия обособленного подразделения.

Что придет раньше, то и станет основанием для старта снятия филиала с учета. Так что если хотите перестраховаться, то можете после госрегистрации сразу подавать пакет «ликвидационных» документов в налоговую.

Но еще раз повторим: если данные о юрлице и филиале есть в ЕГР, то подавать их необязательно.

Обратите внимание: в соответствии с п.п. 78.1.7 НКУ

Причем даже если ликвидация головного предприятия не предвидится.

Кроме того, учтите, что, по мнению налоговиков (см. разъяснение в подкатегории 116.11 БЗ*), в случае закрытия обособленного подразделения:

* База знаний, размещенная на официальном сайте ГНСУ: zir.tax.gov.ua.

— такое подразделение обязано подать в ГНИ по своему местонахождению уведомление по форме № 20-ОПП с информацией о закрытии соответствующих объектов налогообложения;

— юридическое лицо (головное предприятие) должно предоставить налоговикам уведомление по форме № 20-ОПП с информацией об открытии объектов налогообложения, которые не прекращаются с закрытием обособленного подразделения.

ЕСВ. Если ваш филиал — самостоятельный плательщик ЕСВ**, то фискалы снимут его с учета как плательщика этого взноса самостоятельно. Это произойдет, когда (абзац седьмой ч. 1 ст. 5 Закона № 2464):

** Подробнее о госрегистрации плательщиком ЕСВ см. в «Налоги & бухучет», 2019, № 69, с. 2 и 18.

— налоговики получат информацию о закрытии обособленного подразделения из ЕГР;

— проведут проверку;

— филиал окончательно рассчитается по ЕСВ-долгам.

Подавать дополнительные заявления о снятии филиала с учета как плательщика ЕСВ не нужно.

Если же филиал не являлся самостоятельным плательщиком ЕСВ, то вообще нет никаких проблем.

Шаг 5. Снимаем с учета /перерегистрируем РРО

Если филиал закрывается вместе с юрлицом, то РРО нужно будет снять с регистрации. Подробную инструкцию по процедуре разрегистрации РРО читайте в подразделе 8.3.

Если же закрывается только филиал, то в зависимости от дальнейшей судьбы РРО алгоритм действий будет разным.

1. Предприятие решило использовать РРО филиала в другой хозяйственной единице.

В таком случае:

— если РРО был прежде зарегистрирован по месту учета головного предприятия (абзац первый п. 3 гл. 2 разд. II Порядка № 547), его придется перерегистрировать (с тем, чтобы изменить в регистрационном свидетельстве адрес использования РРО — на новую хозяйственную единицу). Порядок перерегистрации РРО предусмотрен в гл. 3 разд. II Порядка № 547;

— если РРО был зарегистрирован по месту учета обособленного подразделения — филиала (абзацы второй — седьмой п. 3 гл. 2 разд. II Порядка № 547), его придется снять с регистрации (п.п. 13 п. 1 гл. 4 разд. II Порядка № 547) и зарегистрировать по новому месту учета.

2. Предприятие решило продать РРО. В этой ситуации придется отменить регистрацию РРО в порядке, установленном в гл. 4 разд. II Порядка № 547.

Шаг 6. Информируем органы лицензирования

Головное предприятие через свой филиал осуществляло лицензируемую деятельность? В случае с закрытием обособленного подразделения может быть, по сути, два варианта:

1) если филиал указан в лицензии как единственное место осуществления лицензируемой деятельности, то такую лицензию нужно аннулировать.

Так, например, лицензия на право розничной торговли горючим выдается на каждое место торговли отдельно (ч. 34 ст. 15 Закона № 481). Соответственно если место торговли — это филиал, то лицензию необходимо аннули- ровать.

Однако, например, в отношении лицензии на розничную торговлю горючим никаких особых сроков для аннулирования этого документа не установлено;

2) если филиал — лишь одно из мест торговли, а лицензия выдается в целом на ликвидирующееся головное предприятие, то аннулировать лицензию также нужно.

Ну а если головное предприятие остается существовать, то нужно лишь внести соответствующие изменения в данные о головном предприятии как лицензиате.

Например, если филиал (аптека) является местом розничной торговли лекарственными препаратами, то порядок действий головного предприятия указан в п. 14 Лицензионных условий осуществления хозяйственной деятельности по производству лекарственных средств, оптовой и розничной торговле лекарственными средствами, импорту лекарственных средств (кроме активных фармацевтических ингредиентов), утвержденных постановлением КМУ от 30.11.2016 г. № 929.

Так, лицензиат в случае закрытия аптеки обязан подать органу лицензирования заявление о внесении изменений в ЕГР по этому поводу. Срок для подачи такого заявления — 7 рабочих дней со дня ликвидации аптеки.

Шаг 7. Закрываем банковские счета

Создавая филиал, предприятие может открыть для него текущие счета (п. 39 Инструкции № 492). А раз они есть, то при закрытии этого обособленного подразделения нужно закрыть и его счета. Для этого необходимо обратиться в банк с соответствующим заявлением (п.п. 1 п. 142 Инструкции № 492).

Внимание!

Банк сообщит в налоговую о закрытии счета филиала самостоятельно (п. 69.2 НКУ). Поэтому вам не нужно дополнительно уведомлять об этом фискалов.

Шаг 8. Изымаем документы и печати, аннулируем ЭП

Документы. Документы филиала — это тоже документы юридического лица.

А значит, юрлицо в ответе за сохранность документации, накопившейся в деятельности филиала.

Когда мы закрываем обособленное подразделение, то весь массив документов нужно передать на хранение в архив головного предприятия*. Затем, если головное предприятие ликвидируется, оно самостоятельно перенаправит такие документы в архивное учреждение.

* Подробно о хранении документов см. в спецвыпуске «Налоги & бухучет», 2020, № 41.

Печати и штампы. Наличие печати у филиала необязательно.

Тем не менее если печати/штампы у этого обособленного подразделения есть, то их также нужно изъять. Оформить такую передачу можно приказом по предприятию и актом приема-передачи.

Далее печати/штампы можно уничтожить. При этом процедуру уничтожения предприятие определяет самостоятельно. Об уничтожении печатей/штампов составляется соответствующий акт.

Электронная подпись. Если в деятельности филиала использовались электронные подписи, то их обязательно нужно аннулировать. Об этом нам говорит ч. 1 ст. 25 Закона № 2155.

Информирование Фонда соцзащиты инвалидов

Филиал отдельно не регистрируется в Фонде. Поэтому головное предприятие в процессе его ликвидации никаких документов туда не подает. Информирование Фонда должно происходить через ЕГР.

Поэтому

Но если речь идет о закрытии филиала без ликвидации юрлица, то уведомить Фонд все же придется.

Дело в том, что головное предприятие, попадающее под «инвалидный» норматив, должно сообщить о созданном обособленном подразделении.

Это означает, что в случае закрытия филиала нужно также уведомить Фонд.

Что для этого нужно сделать? Все просто.

Подавая очередной отчет по форме № 10-ПІ (Отчет о занятости и трудоустройстве инвалидов), можно добавить к нему таблицу по форме, приведенной в приложении к Инструкции № 42 с обновленным перечнем обособленных подразделений.

А что делать, если закрылся единственный филиал без ликвидации юрлица?

Нормативка ответ на этот вопрос, к сожалению, не дает.

Но мы рекомендуем в таком случае вместе с отчетом по форме № 10-ПІ подать письмо в произвольной форме, где указать, что филиал закрыт.

В заключение хотелось бы заметить, что закрытие филиала преспокойно вписывается в общую процедуру ликвидации юрлица. Так что, по сути, лишних действий предпринимать не придется.