Юрособа змінює місцезнаходження під час війни: як це оформити?

Юридична і фактична адреси

Спочатку нагадаємо, що місцезнаходження — це та адреса, яка зазначена у Єдиному держреєстрі юросіб, ФОП та громадських формувань (далі — ЄДР). Для податківців адреса місцезнаходження дорівнює податковій адресі (п. 45.2 ПКУ). А у народі, як то кажуть, її називають юридичною адресою юрособи. Але є ще і фактична адреса.

Законодавець, в принципі, не оперує поняттями «фактична» та «юридична» адреси. Однак є згадка у ПКУ про місце провадження господарської діяльності для єдиноподатників. І допускається, що воно може відрізнятися від податкової адреси (тобто тої адреси, яка зазначена у ЄДР).

Однак, по-перше, ніхто не забороняє використовувати терміни «юридична» або «фактична» адреси. Навіть попри те, що в законодавстві їх немає. При цьому такі адреси можуть не збігатися. А, по-друге,

Що це за складнощі? Йдеться про можливі проблеми в отриманні всілякої кореспонденції (бо і держоргани, і деякі контрагенти орієнтуються саме на ЄДР).

Також ситуацією, коли фактична і юридична адреси не збігаються (окрім єдинників), можуть на практиці скористатися податківці. Наприклад, через те, що вони не знайдуть юрособу за місцезнаходженням, можуть робити висновки про нереальність госпоперацій або, базуючись виключно на цьому факті, внести її до ризикових платників ПДВ. Щодо ризиковості у такому випадку використовується «резиновий» п. 8 Критеріїв ризиковості, затверджених постановою КМУ від 11.12.2019 № 1165. Але такі ситуації платники вдало для себе оскаржують у суді (див., наприклад, постанову ВС від 05.01.2021 у справі № 640/11321/20).

Загалом: переїхати юрособа може як зі зміною місцезнаходження (адреси, вказаної в ЄДР), так і без такої. При цьому переїзд без зміни місцезнаходження, звісно, може нести ризики (бо буде неспівпадіння юридичної та фактичної адреси). Але це цілком можливо.

Місцезнаходження юрособи — окупована територія! Переїжджати?

До вогню додає хмизу ситуація, коли місцезнаходженням юрособи є тимчасово окупована територія. Усе через ч. 2 ст. 13 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» від 15.04.2014 № 1207-VII. Там визначено, що ФОП, незалежні професіонали та юрособи, які зареєстровані на тимчасово окупованій території:

— зобов’язані перереєструватися на іншу територію України;

— правочини, вчинені з такими суб’єктами господарювання, вважаються нікчемними.

Детальніше про цю проблему читайте у статті «Зареєстровані на окупованій території: чи можна працювати?» // «Податки & бухоблік», 2023, № 4. Бо тут не усе так просто і однозначно! Особливо з територіями, які були тимчасово окуповані після 24.02.2022.

Звісно, юрособам, у яких місцезнаходження — це тимчасово окупована територія, можна сперечатися. Тим не менш практика може бути далеко не на їх користь… Насторожу.ть, зокрема, роз’яснення з боку податківців щодо ФОП з такою самою ситуацією (див. «Податки & бухоблік», 2023, № 58). Тож обережним юрособам краще задуматися над зміною саме місцезнаходження (тобто адреси, вказаної у ЄДР).

Переїзд без внесення змін до ЄДР: як оформити?

20-ОПП. Усе відбувається за допомогою подання повідомлення за формою № 20-ОПП. Там ми показуємо нові приміщення. Таке повідомлення подається за основним місцем реєстрації юрособи (тобто у «свою» податкову за місцезнаходженням юрособи). Подавати можна як у паперовому вигляді, так і через Електронний кабінет (форма J1312005).

На надсилання/надання ф. № 20-ОПП у вас буде 10 робочих днів з моменту виникнення змін (підписання акта приймання-здавання приміщення, купівлі будівлі/споруди та ін.).

Зверніть увагу: строки щодо подання форми № 20-ОПП побігли з 01.08.2023 (див. п.п. 69.9 підрозд. 10 розд. ХХ ПКУ).

Місце провадження госпдіяльності. Якщо юрособа — єдиноподатник, то потрібно подати Заяву про застосування спрощеної системи оподаткування з позначкою «Внесення змін», де ви вкажете нове місце провадження господарської діяльності.

Строк подання заяви — не пізніше останнього дня кварталу, у якому відбулися зміни (п. 298.5 ПКУ). Знову ж таки, ці строки так само побігли з 01.08.2023 (див. п.п. 69.9 підрозд. 10 розд. ХХ ПКУ).

РРО/ПРРО/КОРО. Якщо при переїзді без зміни місцезнаходження (тобто адреси у ЄДР) у вас переїжджають ще і господарські одиниці, де знаходиться РРО/ПРРО та прив’язана КОРО, то треба провести їх перереєстрацію (тобто внести зміни).

Для РРО подаємо заяву за формою № 1-РРО з позначкою «Перереєстрація» та реєстраційне посвідчення РРО (п. 1 гл. 3 розд. II Порядку реєстрації РРО*). У заяві вказуємо нову адресу господарської одиниці.

* Порядок реєстрації та застосування реєстраторів розрахункових операцій, що застосовуються для реєстрації розрахункових операцій за товари (послуги), затверджений наказом Мінфіну від 14.06.2016 № 547.

Для КОРО (якщо ви її реєстрували) подаємо заяву за формою № 1-КОРО та саму КОРО (п. 1 гл. 2 розд. II Порядку реєстрації КОРО*). У заяві вказуємо нову адресу господарської одиниці.

* Порядок реєстрації та ведення розрахункових книжок, книг обліку розрахункових операцій, затверджений наказом Мінфіну від 14.06.2016 № 547.

Для ПРРО подаємо заяву за формою № 1-ПРРО з позначкою «Перереєстрація» та направляємо останній фіскальний звітний чек і закриваємо останню зміну на такому ПРРО (п. 8 розд. II Порядку реєстрації ПРРО*). У заяві вказуємо нову адресу господарської одиниці.

* Порядок реєстрації, ведення реєстру та застосування програмних реєстраторів розрахункових операцій, затверджений наказом Мінфіну від 23.06.2020 № 317.

Детальніше про процедуру читайте у статті «Переїзд в інше місто: що робити з РРО/ПРРО» // «Податки & бухоблік», 2022, № 58.

Зміна місцезнаходження: зміни до ЄДР

Куди та як звертатися? Для внесення даних до ЄДР звернутися можна до держреєстратора (зазвичай, через центри надання адмінпослуг) або нотаріуса (який має право проводити держреєстраційні дії щодо ФОП та юросіб). Подавати документи можна поштою. Однак у цьому випадку підписи на заявах засвідчуються нотаріально. Документи направляються цінним листом з повідомленням про вручення й описом вкладення.

А ось в електронному вигляді зробити це поки не вийде. Відстежувати появу функціоналу можна на порталах: «Он-лайн будинок юстиції» та «Дія».

Пакет документів. Для держреєстратора/нотаріуса вам знадобляться:

— заява за формою 2 (затверджена наказом Мін’юсту від 18.11.2016 № 3268/5). Завантажити можна за посиланням: minjust.gov.ua/m/formi-zayav-u-sferi-derjavnoi-reestratsii-yuridichnih-osib-fizichnih-osib-pidpriemtsiv-ta-gromadskih-formuvan-9981;

— оригінал або копія нотаріально посвідченої довіреності на здійснення реєстраційних дій (якщо документи подаватиме уповноважений представник юрособи). Якщо документи подає директор або представник, внесений до ЄДР, то довіреність не потрібна;

— квитанція про сплату адмінзбору (0,3 прожитмінімуму для працездатних осіб, у 2023 році — 810 грн*). Увага! Якщо запис до ЄДР вноситиме нотаріус, то до адмінзбору додасться ще і його винагорода.

* Для розрахунку береться прожитковий мінімум станом на 1 січня поточного року й округляється до найближчих 10 грн (ч. 5 ст. 36 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV; далі — Закон № 755).

Див. п. 2 ч. 4 ст. 17 Закону № 755.

Якщо місцезнаходження закріплене в статуті, то додатково треба подати:

— протокол/рішення загальних зборів учасників/акціонерів/власників. Важливо! Підписи на протоколі/рішенні засвідчуються нотаріально;

— нову редакцію статуту. Підписи на статуті засвідчуються нотаріально.

«Бенефіціарні» документи у цьому випадку наразі не подаються. Хіба що у вас відбуваються ще й зміни щодо них (див. детальніше у статті «Нові правила щодо бенефіціарів» // «Податки & бухоблік», 2022, № 75).

Зміна місцезнаходження: розбираємося з податківцями

Дані про місцезнаходження потрапляють з ЄДР автоматично. Якщо адреса потрапляє під контроль іншої податкової, то починається перекидання туди ваших даних. Тобто запускається процедура зміни основного місця реєстрації.

Коли все-таки повідомляти? Звертатися до фіскалів доведеться щодо:

— єдиного податку (ЄП). Потрібно подати заяву про застосування спрощеної системи оподаткування (див. вище).

Строк подання заяви — не пізніше останнього дня кварталу, в якому ви внесли зміни до ЄДР (п. 298.6 ПКУ);

— форми № 20-ОПП (якщо ви показували там попереднє місцезнаходження і до цього приміщення більше не маєте ніякого стосунку).

Строк подання — 10 робочих днів з моменту виникнення змін;

— щодо РРО/КОРО та ПРРО (якщо місцезнаходження у ЄДР змінюється і воно збігається з адресою господиниці). У цьому випадку потрібно провести їх перереєстрацію (які документи треба подати, див. вище у розділі щодо переїзду без зміни місцезнаходження).

Чого не потрібно подавати? Не потрібно подавати будь-які документи/заяви щодо:

— ПДВ (п. 183.15 ПКУ). Із цим згодні податківці (див. 101.02 БЗ);

— РРО, якщо місцезнаходження у ЄДР змінюється і воно НЕ збігається з адресою господиниці (п. 4 гл. 3 розд. II Порядку реєстрації РРО). Реєстраційне посвідчення РРО продовжує діяти;

— ПРРО (п. 11 розд. II Порядку реєстрації ПРРО).

Щодо чого спірна ситуація? Щодо КОРО є нюанс. Ніби перереєстрацію робити не потрібно (п. 3 гл. 2 розд. II Порядку реєстрації КОРО). Але на титульній сторінці КОРО вказується місцезнаходження юрособи. Тож у «Податки & бухоблік», 2023, № 58 ми радили все-таки внести зміни до титульної сторінки через податківців.

Зміна місцезнаходження: електронний підпис

Про зміну інформації, що міститься в сертифікаті відкритого ключа, обов’язково потрібно повідомляти надавачу електронних довірчих послуг (тобто тому, хто видав електронні ключі) (ч. 2 ст. 12 Закону України «Про електронні довірчі послуги» від 05.10.2017 № 2155-VIII).

А місцезнаходження юрособи там зазначене. Тобто доведеться скасувати діючі ключі (тобто КЕП чи УЕП з кваліфікованим сертифікатом) зі старим місцезнаходженням і згенерувати нові. Інша справа, що строки для цього не встановлені! Тож, у принципі, можна не поспішати…

Але врахуйте: якщо змінюватимете ключі, то однією з підстав для припинення електронної взаємодії з податківцями є анулювання ключів керівника (п. 5 розд. ІІІ Порядку, затвердженого наказом Мінфіну від 06.06.2017 № 557). Тобто наслідки будуть такими ж, як і у ситуації, коли змінюється директор (див. детальніше у статті «Змінюється директор під час війни: що робити?» // «Податки & бухоблік», 2023, № 71.

Зміна місцезнаходження: куди подавати звітність/платити податки

Нова податкова отримує картки юрособи (як платника податків та зборів, а також платника ЄСВ) не пізніше спливу одного місяця з дня перереєстрації в ЄДР. Проте за старим місцезнаходженням юрособа все ще залишатиметься на обліку. Ці правила визначено у розд. Х Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 № 1588 (далі — Порядок № 1588).

Подання звітності з податків (прибуток, єдиний податок тощо) плюс їх сплата і подання звітності з ЄСВ плюс сплата цього збору відбуваються по-різному.

Податки. Подання звітності, а також сплата податків до кінця бюджетного року відбувається за старим місцезнаходженням (п. 10.2 розд. Х Порядку № 1588). Тільки з 1 січня наступного року підприємству належить платити податки та збори за новим місцем і подавати звітність до нової податкової.

А ось щодо єдиного податку є спірний момент. Пункт 294.7 ПКУ чітко говорить: останнім звітним періодом за старим місцезнаходженням є період, у якому подано заяву про зміну адреси. Тобто після внесення змін треба звітувати і сплачувати єдиний податок за новою адресою.

Але в роз’ясненні в категорії 108.01.04 БЗ податківці радять звітувати і платити ЄП за старим місцезнаходженням до кінця бюджетного року. І це суперечить ПКУ. Так, для платників груп 1 та 2 це не так важливо (звітний період — рік). Але для третьогрупників — дуже критично. Адже звітний період у них — квартал.

ПДФО, військовий збір, ЄСВ. Детально про особливості сплати ПДФО, ВЗ та ЄСВ читайте у статті «Релокація підприємства та ПДФО, ВЗ і ЄСВ» // «Податки & бухоблік», 2023, № 71.

Зміна місцезнаходження: ліцензії

Дані про місцезнаходження можуть зазначатися в ліцензії. А оскільки про будь-які зміни, пов’язані з її змістом, необхідно повідомляти ліцензіату (ч. 2 ст. 15 Закону про ліцензування*), то потрібно подавати документи на переоформлення.

* Закон України «Про ліцензування видів господарської діяльності» від 02.03.2015 № 222-VIII.

Якщо в ліцензії зазначається ваше місцезнаходження і для вашого виду діяльності, що ліцензується, встановлено ліцензійні умови, то керуємося їх положеннями. Якщо ж таких немає, то заяву потрібно подати протягом 1 місяця з дня, що настає за днем внесення змін до ЄДР (та ж ч. 2 ст. 15 Закону про ліцензування). Також потрібно враховувати спецзакони.

Зміна місцезнаходження: банк, контрагенти

Банк. Раніше серед обов’язків госпсуб’єктів було повідомлення банку про ті чи інші зміни, які відбуваються у ЄДР. Але у діючій Інструкції № 162* цього не зазначено.

* Інструкція про порядок відкриття та закриття рахунків користувачам надавачами платіжних послуг з обслуговування рахунків, затверджена постановою Правління НБУ від 29.07.2022 № 162.

Тим не менш, перш ніж повідомляти про зміну місцезнаходження — зазирніть у договір між вами і банком. Можливо, там залишилися пункти, які стосуються обов’язку повідомити фінустанову про зміну місцезнаходження. Або просто проконсультуйтеся з працівниками банку щодо цього окремо.

Контрагенти. Перевірте ще раз договори з контрагентами, можливо, там установлено обов’язок повідомляти їх якимось чином про зміни в місцезнаходженні. Якщо цього обов’язку немає, то можна це зробити в добровільному порядку, щоб уникнути непорозумінь надалі.

А от вносити зміни до діючих договорів не потрібно, оскільки місцезнаходження не є істотною умовою договору. Хіба що ці дані якось пов’язані безпосередньо з виконанням обов’язків за ним (наприклад, у договорі визначено, що саме за місцезнаходженням необхідно доставити товар).